ЗАКОН УКРАИНЫ
Об акционерных обществах
(Ведомости Верховной Рады Украины (ВВР), 2008, № 50-51, ст.384)
{С изменениями, внесенными согласно Законам
№ 2154-VI от 27.04.2010 , ВВР, 2010, № 22-23, № 24-25, ст.263 — изменения применяются в 2010 году
№ 2435-VI от 06.07.2010 , ВВР , 2010, № 46, ст.539}
{Дополнительно см. Решение Констит уцийного Суда № 22-рп / 2010 от 30.11.2010 }
{С изменениями, внесенными согласно Законам
№ 2774-VI от 03.12.2010 , ВВР, 2011, № 22, ст.151
№ 2856-VI от 23.12.2010 , ВВР, 2011, № 29, ст.272
№ 2994-VI от 03.02.2011 , ВВР, 2011, № 35, ст.344
№ 3205-VI от 07.04.2011 , ВВР, 2011, № 41, ст.413
№ 3610-VI от 07.07.2011 , ВВР, 2012, № 7, ст.53
№ 4212-VI от 22.12.2011 , ВВР, 2012, № 32-33, ст.413
№ 4382-VI от 09.02.2012 , ВВР, 2012, № 39, ст.474
№ 4498-VI от 13.03. 2012 , ВПР, 2012, № 40, ст.480
№ 4969-VI от 19.06.2012 , ВВР, 2013, № 19-20, ст.176
№ 5080-VI от 05.07.2012 , ВВР, 2013, № 29, ст .337
№ 5178-VI от 06.07.2012, ВВР 2013, № 39, ст.517
№ 1206-VII от 15.04.2014 , ВВР, 2014, № 24, ст.885
№ 1255-VII от 13.05.2014 , ВВР, 2014, № 27, ст.912
№ 80-VIII от 28.12.2014 , ВВР, 2015, № 5, ст.37
№ 91-VIII от 13.01.2015 , ВВР, 2015, № 10, ст.58
№ 272-VIII от 19.03.2015 , ВВР, 2015, № 22 152
№ 289-VIII от 07.04.2015 , ВВР, 2015, № 25, ст.188
№ 629-VIII от 16.07.2015 , ВВР, 2015, № 43, ст.386
№ 766-VIII от 10.11 .2015 , ВВС 2015, № 52, ст.482
№ 928-VIII от 25.12.2015 , ВВР, 2016, № 5, ст.54
№ 1414-VIII от 14.06.2016 , ВВР, 2016, № 32, ст. 555}
{Дополнительно см. Закон № 1801-VIII от 21.12.2016, ВВР, 2017, № 3, ст.31}
{С изменениями, внесенными согласно Законам
№ 1983-VIII от 23.03.2017 , ВВР, 2017, № 25, ст.289
№ 1984-VIII от 23.03.2017 , ВВР, 2018, № 10, ст.52
№ 2019-VIII от 13.04.2017 , ВВР, 2017, № 27-28, ст.312
№ 2210-VIII от 16.11.2017 , ВВР, 2018, № 6-7, ст.38
№ 2246-VIII от 07.12.2017 , ВВР, 2018 № 3-4, ст.26
№ 2275-VIII от 06.02.2018 , ВВР, 2018, № 13, ст.69}
{В тексте Закона, кроме раздела XVII «Заключительные и переходные положения», слова «Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку» во всех падежах заменены словами «Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку» в соответствующем падеже согласно Закону № 3610- VI от 07.07.2011 }
Раздел I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения Закона
1. Настоящий Закон определяет порядок создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, их правовой статус, права и обязанности акционеров.
2. Деятельность государственных акционерных обществ и государственных холдинговых компаний, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
Деятельность Государственной управляющей холдинговой компании, государственных холдинговых компаний и государственных акционерных обществ, единственным учредителем и акционером которых является государство в лице уполномоченных государственных органов, регулируется настоящим Законом, с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.
{Абзац второй части второй статьи 1 в редакции Закона № 4498-VI от 13.03.2012 }
3. Особенности создания акционерных обществ в процессе приватизации и корпоратизации, их правового статуса и деятельности в период до выполнения плана приватизации (размещение акций) определяются законодательством о приватизации и корпоратизации.
Управление акционерными обществами, в уставных капиталах которых есть корпоративные права государства или территориальной общины, осуществляется с учетом особенностей, определенных законом.
4. Создание, прекращение акционерного общества, получения в собственность или в управление акций и приобретение иным образом права контроля над обществом осуществляется с соблюдением законодательства о защите экономической конкуренции.
5. Действие настоящего Закона не распространяется на акционерные общества, созданные, действуют и прекращаются в соответствии с законодательством об институтах совместного инвестирования.
{Статья 1 дополнена частью пятой по закону № 5080-VI от 05.07.2012 }
6. Особенности правового статуса, создания, деятельности, прекращения, выделения акционерных обществ, осуществляющих деятельность на рынках финансовых услуг, определяются законами, регулирующими порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности. В случае противоречия норм этого Закона с нормами законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, нормы законов, регулирующих порядок предоставления финансовых услуг и осуществления банковской деятельности, имеют преимущество.
{Статья 1 дополнена частью шестой согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 2. Основные понятия
1. В этом Законе нижеприведенные термины употребляются в таком значении:
1) аффилированные друг относительно другого лица (далее — аффилированные лица):
юридические лица, при условии, что одна из них осуществляет контроль над другим или оба находятся под контролем третьего лица;
члены семьи физического лица — муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены)
{Абзац третий пункта 1 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
физическое лицо и члены его семьи и юридическое лицо, если это физическое лицо и / или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом;
{Абзац четвертый пункта 1 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2) выкуп акций — приобретение акционерным обществом за плату размещенных им акций;
3) голосующая акция — любая простая или привилегированная акция, предоставляющая своему владельцу право голосовать на общем собрании акционеров (далее — общее собрание), кроме акции, по которой законом или в установленном законодательством порядке установлен запрет пользования таким правом голоса;
{Пункт 3 части первой статьи 2 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3 — 1 ) доминирующий контрольный пакет акций — пакет в размере 95 и более процентов простых акций акционерного общества;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 3 — 1 согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
3 — 2 ) значительный контрольный пакет акций — пакет в размере 75 и более процентов простых акций публичного акционерного общества;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 3 — 2 в соответствии с Законом № 1983-VIII от 23.03.2017 }
4) значительная сделка — сделка (кроме сделки по размещению обществом собственных акций), совершенный акционерным обществом, если рыночная стоимость имущества (работ, услуг), является его предметом, составляет 10 и более процентов стоимости активов общества по данным последней годовой финансовой отчетности ;
5) значительный пакет акций — пакет из 5 и более процентов простых акций акционерного общества;
{Пункт 5 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6) контрольный пакет акций — пакет с более чем 50 процентов простых акций акционерного общества;
{Пункт 6 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
{Пункт 7 части первой статьи 2 исключено на основании Закона № 1983-VIII от 23.03.2017 }
8) корпоративные права — совокупность имущественных и неимущественных прав акционера — владельца акций общества, вытекающие из права собственности на акции, включающие право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и активов акционерного общества в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом или учредительными документами;
9) кумулятивное голосование — голосование во время избрания лиц в состав органов общества, когда общее количество голосов акционера умножается на количество членов органа акционерного общества, избираемых, а акционер вправе отдать все подсчитанные таким образом голоса за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами ;
{Пункт 9 части первой статьи 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
10) ликвидационная стоимость привилегированной акции определенного класса — сумма средств, которая будет принадлежать владельцу такой акции при ликвидации акционерного общества;
10 — 1 ) независимый член наблюдательного совета (далее — независимый директор) — физическое лицо, избранное членом наблюдательного совета общества и соответствует требованиям, установленным статьей 53 — 1 настоящего Закона;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 10 — 1 согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11) обязательный выкуп акций — обязательное приобретение за плату и по требованию акционера размещенных обществом акций;
11 — 1 ) опосредованное приобретение права собственности — приобретение права собственности, наступает, если лицо самостоятельно или совместно с другими лицами, в том числе осуществляет контроль прямого владельца акций акционерного общества и / или осуществляет контроль группы прямых владельцев акций акционерного общества и / или осуществляет контроль лица, осуществляющего контроль указанных выше лиц, и / или приобретает право голоса значительным пакетом акций акционерного общества на общем собрании акционеров акционерного общества по поручению акционеров акционерного товарист а, и / или имеет независимую от формального владения возможность решающего влияния на руководство или деятельность акционерного общества или любой указанной выше юридического лица, и / или осуществляет контроль группы лиц, которая осуществляет контроль указанных выше лиц;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 11 — 1 согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
12) лица, действующие совместно, — физические и / или юридические лица, действующие на основании договора между ними и согласовывают свои действия для достижения общей цели;
{Пункт 12 части первой статьи 2 в редакции Закона № 1983-VIII от 23.03.2017 }
{Пункт 3 части первой статьи 2 исключено на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
14) сообщение акционерам — сообщение, содержащее предусмотренную законом и уставом акционерного общества информацию и направляется адресату в письменной форме по почте, через депозитарную систему Украины или вручается акционеру (его уполномоченным представителям) лично. Конкретный способ уведомления определяется наблюдательным советом общества;
{Пункт 14 части первой статьи 2 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
14 — 1 ) сообщение акционерам через депозитарную систему Украины — сообщение, предоставление которого акционерам общества обеспечивается профессиональными участниками депозитарной системы Украины в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 14 — 1 согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
15) должностные лица органов акционерного общества — физические лица — председатель и члены наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизионной комиссии, ревизор акционерного общества, а также председатель и члены другого органа общества, если образование такого органа предусмотрено уставом общества;
{Пункт 15 части первой статьи 2 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
15 — 1 ) пороговые значения пакета акции — 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 процентов голосующих акций публичного акционерного общества;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 15 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
15 — 2 ) публичное акционерное общество — акционерное общество, по акциям которого осуществлено публичное предложение и / или акции которого допущены к торгам на фондовой бирже в части включения в биржевой реестр;
{Часть первая статьи 2 дополнен пунктом 15 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
16) пропорционален выкуп акций — приобретение акционерным обществом размещенных им акций пропорционально количеству акций определенного типа и / или класса, предложенных каждым акционером к продаже;
17) простое большинство голосов — более 50 процентов голосов акционеров, принимавших участие в общем собрании;
18) размещенные ценные бумаги — ценные бумаги акционерного общества, отчуждены им в пользу других лиц в порядке, установленном законодательством;
19) уставный капитал — капитал общества, который образуется из суммы номинальной стоимости всех размещенных акций общества;
20) члены исполнительного органа — должностные лица — члены коллегиального исполнительного органа. Статус члена исполнительного органа имеет также лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа общества.
2. Термин «контроль» в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины «О защите экономической конкуренции».
«Термин» цепь владения корпоративными правами юридического лица «в этом Законе употребляется в значении, приведенном в Законе Украины » О банках и банковской деятельности «.
{Часть вторая статьи 2 дополнен абзацем вторым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Термины «лицо, осуществляющее управленческие функции» и «проспект ценных бумаг» в этом Законе употребляются в значениях, приведенных в Законе Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке».
{Часть вторая статьи 2 дополнен абзацем третьим согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Статья 2 дополнена частью второй согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 3. Правовой статус акционерного общества
1. Акционерное общество — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями.
{Часть первая статьи 3 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров. В общество и его органам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения акционерами противоправных действий, кроме случаев, определенных законом.
{Абзац первый части второй статьи 3 с изменениями, внесенными согласно Закону № 629-VIII от 16.07.2015 }
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах принадлежащих им акций. К акционерам не могут применяться какие-либо санкции, ограничивающие их права, в случае совершения противоправных действий обществом или другими акционерами.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, в случаях, определенных уставом общества, отвечают по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3. Акционерное общество может быть создано путем учреждения или слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) общества, государственного (государственных), коммунального (коммунальных) и других предприятий в акционерное общество.
Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом.
Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
4. Полное наименование акционерного общества на украинском языке должно содержать его организационно-правовую форму (акционерное общество). Тип акционерного общества не является обязательной составляющей наименование акционерного общества.
{Абзац первый части четвертой статьи 3 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Акционерное общество самостоятельно определяет необходимость указывать в своем наименовании его тип, предусмотренный статьей 5 этого Закона.
{Абзац части четвертой статьи 3 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранном языке (языках).
Словосочетание «акционерное общество» и производные от него в своем наименовании могут использовать только юридические лица, зарегистрировавшие в установленном порядке выпуск собственных акций и функционируют в соответствии с настоящим Законом с учетом особенностей, определенных законами, и юридические лица — корпоративные инвестиционные фонды, которые созданы и функционируют в соответствии с законодательством, регулирующим деятельность в сфере совместного инвестирования.
{Часть четвертая статьи 3 дополнен абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 4. Акционеры общества
1. Акционерами общества признаются физические и юридические лица, а также государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, или территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, которые являются владельцами акций общества.
Акционерное общество не может иметь единственным участником другое предпринимательское общество, участником которого является одно лицо. Акционерное общество не может иметь в своем составе только акционеров — юридических лиц, единственным участником которых является одно и то же лицо.
2. Любые обязанности акционеров, противоречащие закону, не могут определяться уставом или другими документами общества.
Статья 5. Типы акционерных обществ
1. Акционерные общества по типу разделяются на публичные акционерные общества и частные акционерные общества.
{Абзац второй части первой статьи 5 исключен на основании Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Тип акционерного общества отмечается в уставе акционерного общества.
{Часть первая статьи 5 дополнен абзацем третьим согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Публичную предложение собственных акций может осуществлять исключительно публичное акционерное общество.
{Абзац первый части второй статьи 5 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Если частное акционерное общество намерено осуществить публичное предложение собственных акций, общее собрание такого общества вместе с принятием решения о проведении публичного предложения своих акций должны принять решение об изменении типа общества с частного на публичное.
{Абзац второй части второй статьи 5 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Изменение типа общества с частного на публичное или с публичного на частное не является его преобразованием.
Статья 6. Акционерное общество с одним акционером
1. Акционерное общество может быть создано одним лицом или может состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат регистрации и опубликованию для всеобщего сведения в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 7. Порядок отчуждения акций акционерного общества
1. Акционеры публичного акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества.
{Часть первая статьи 7 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Преимущественное право акционеров частного акционерного общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьему лицу, может быть предусмотрено уставом акционерного общества, если на дату принятия такого решения количество акционеров не превышает 100 человек. В случае если уставом частного акционерного общества предусмотрено преимущественное право его акционеров на покупку акций, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, такое преимущественное право реализуется в соответствии с частями третьей — шестой настоящей статьи. Порядок реализации преимущественного права акционеров на приобретение акций частного акционерного общества, предлагаемых их владельцем к отчуждению (кроме продажи) третьему лицу, устанавливается уставом такого общества.
{Часть вторая статьи 7 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
3. Акционеры частного акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев со дня получения обществом уведомления акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
{Абзац второй части третьей статьи 7 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
{Абзац третий части третьей статьи 7 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Срок преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть меньше 20 дней со дня получения обществом соответствующего уведомления. Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.
{Абзац четвертый части третьей статьи 7 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Акционер частного акционерного общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных акционеров общества с указанием цены и других условий продажи акций. Сообщение акционеров общества осуществляется через общество. После получения письменного уведомления от акционера, который намерен продать свои акции третьему лицу, общество обязано в течение двух рабочих дней направить копии уведомления всем другим акционерам общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, который намерен продать свои акции.
{Абзац первый части четвертой статьи 7 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Если акционеры частного акционерного общества не воспользуются преимущественным правом на приобретение всех акций, предлагаемых для продажи, в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом акционерного общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены акционерам общества.
{Абзац второй части четвертой статьи 7 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. В случае нарушения указанного в настоящей статье преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества вправе в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций.
{Часть пятая статьи 7 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
6. Уступка указанного преимущественного права другим лицам не допускается.
7. Указанное преимущественное право акционеров частного общества не распространяется на случаи перехода права собственности на ценные бумаги этого общества в результате их наследования или правопреемства.
8. В случае возникновения права обращения взыскания на акции частного акционерного общества в связи с их залогом отчуждение таких акций осуществляется с соблюдением преимущественного права акционеров на приобретение этих акций.
{Часть восьмая статьи 7 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
9. Преимущественное право акционерного общества на приобретение акций собственной эмиссии, предлагаемых их владельцем к отчуждению третьим лицам, не допускается.
{Статья 7 дополнена частью девятой согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 8. Определение рыночной стоимости имущества
1. Рыночная стоимость имущества в случае его оценки в соответствии с настоящим Законом, другими актами законодательства или устава акционерного общества определяется на основе независимой оценки, проведенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
Решение о привлечении субъекта оценочной деятельности — субъекта хозяйствования принимается наблюдательным советом общества (в процессе создания общества — собранием учредителей или учредителем лично в случае создания акционерного общества одним лицом).
{Абзац второй части первой статьи 8 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг определяется:
{Абзац первый части второй статьи 8 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
1) для эмиссионных ценных бумаг, которые не обращаются на фондовых биржах, — как стоимость ценных бумаг, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности;
2) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, — как средний биржевой курс таких ценных бумаг на соответствующей фондовой бирже, рассчитан такой фондовой биржей за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг.
В случае если ценные бумаги обращаются на двух и более фондовых биржах и их средний биржевой курс за последние три месяца обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, на разных биржах отличается, рыночная стоимость ценных бумаг определяется наблюдательным советом (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества — исполнительным органом общества) в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
{Пункт 2 части второй статьи 8 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
3) для эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, в случае если невозможно определить рыночную стоимость ценных бумаг за последние три месяца их обращения, предшествующих дню, по состоянию на который определяется рыночная стоимость таких ценных бумаг, или в случае, если законом предусмотрена возможность неприменения пункта второго настоящей статьи, — как стоимость ценных бумаг по состоянию на эту дату, определенная в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности.
{Часть вторая статьи 8 дополнена пунктом 3 в соответствии с Законом № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества — учредительным собранием), утверждает рыночную стоимость имущества (включая ценными бумагами), определенную в соответствии с частями первой и второй настоящей статьи. Утверждена стоимость имущества не может отличаться более чем на 10 процентов от стоимости, определенной оценщиком. Если утверждена рыночная стоимость имущества отличается от стоимости имущества, определенной в соответствии с законодательством об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности, наблюдательный совет или общее собрание акционеров, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества (в процессе создания общества — учредительным собранием) должна мотивировать свое решение.
Требования настоящей статьи применяются при определении рыночной стоимости акций для целей статей 65-65 — 3 этого Закона с учетом особенностей, установленных этим статьям.
{Часть третья статьи 8 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
{Часть третья статьи 8 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Раздел II
ОСНОВАНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 9. Создание акционерного общества
1. Учредителями акционерного общества признаются государство в лице органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, территориальная община в лице органа, уполномоченного управлять коммунальным имуществом, а также физические и / или юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
2. Учредителями акционерного общества могут быть одна, две или более лиц.
3. Учредителями может заключаться учредительный договор, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по созданию акционерного общества, количество, тип и класс акций, подлежащих приобретению каждым основателем, номинальная стоимость и стоимость приобретения этих акций, срок и форма оплаты стоимости акций, срок действия договора.
Для создания акционерного общества учредители должны провести закрытое (частное) размещение его акций, учредительное собрание и осуществить государственную регистрацию акционерного общества.
Учредительный договор не является учредительным документом общества и действует до даты регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
Учредительный договор заключается в письменной форме. Если общество создается с участием физических лиц, их подписи на учредительном договоре подлежат нотариальному удостоверению.
В случае учреждения общества одним лицом учредительный договор не заключается.
4. В случае учреждения акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди его учредителей путем частного размещения. Публичное размещение акций общества может осуществляться после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций.
Особенности создания акционерного общества путем слияния, разделения, выделения или преобразования предпринимательского (предпринимательских) обществ, государственного (государственных) и коммунального (коммунальных) предприятий в акционерное общество определяются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, а с участием государственных и (или) коммунальных предприятий — Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку по согласованию с Фондом государственного имущества Украины.
5. Создание акционерного общества осуществляется по следующим этапам:
1) принятие собранием учредителей решение о создании акционерного общества и о закрытом (частном) размещении акций;
2) представление заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
4) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
5) заключение с Центральным депозитарием ценных бумаг договора об обслуживании эмиссии акций;
{Пункт 5 части пятой статьи 9 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
6) закрытое (частное) размещение акций среди учредителей общества;
7) оплата учредителями полной стоимости акций;
{Пункт 7 части пятой статьи 9 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
8) утверждение учредительным собранием общества результатов закрытого (частного) размещения акций среди учредителей общества, утверждение устава общества, а также принятие других решений, предусмотренных законом;
9) регистрация общества в органах государственной регистрации;
{Пункт 9 части пятой статьи 9 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
10) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
11) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
12) получение свидетельства о регистрации выпуска акций;
{Пункт 12 части пятой статьи 9 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
13) выдача учредителям общества документов, подтверждающих право собственности на акции.
Действия, нарушающие процедуру создания акционерного общества, установленную настоящим Законом, является основанием для принятия Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку решения об отказе в регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций. В случае принятия такого решения Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обращается в суд с иском о ликвидации акционерного общества.
6. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решения, которые должны приниматься собранием учредителей, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением о намерении учредить общество. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении о намерении учредить общество подлежит нотариальному удостоверению.
{Статья 9 дополнена частью шестой согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 10. Учредительное собрание акционерного общества
1. Учредительное собрание акционерного общества должны быть проведены в течение трех месяцев с даты полной оплаты акций учредителями.
Количество голосов основателя на учредительном собрании акционерного общества определяется количеством акций общества, которые подлежат приобретению этим учредителем.
2. На учредительном собрании акционерного общества решаются вопросы о:
1) основания общества;
2) утверждение оценки имущества, вносимого учредителями в счет оплаты акций общества;
3) утверждение устава общества;
4) образование органов общества;
5) полномочия представителя (представителей) на осуществление дальнейшей деятельности по созданию общества;
6) избрание членов наблюдательного совета, председателя коллегиального исполнительного органа общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества), членов ревизионной комиссии (ревизора);
7) утверждение результатов размещения акций;
8) избрание счетной комиссии;
{Часть вторая статьи 10 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
9) совершение других действий, необходимых для создания общества.
3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1-3 части второй настоящей статьи, считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители акционерного общества. Решения по другим вопросам принимаются простым большинством голосов учредителей, если иное не предусмотрено учредительным договором.
4. В случае учреждения акционерного общества одним лицом решения, указанные в части второй настоящей статьи, принимаются этим лицом единолично и оформляются решением об учреждении общества. Если единственным учредителем общества является физическое лицо, его подпись на решении об учреждении подлежит нотариальному удостоверению.
Неутверждения учредительным собранием устава акционерного общества считается отказом учредителей от создания этого общества и является основанием для возврата учредителям взносов, сделанных ими в счет оплаты акций. Возвращение вкладов осуществляется в течение 20 рабочих дней с даты проведения учредительного собрания, на которых не было принято решение об утверждении устава акционерного общества.
Статья 11. Оплата стоимости акций учредителями акционерного общества
{Положение части первой статьи 11 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2018 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 2246-VIII от 07.12.2017 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 3 Заключительных положений Закона № 2246-VIII от 07.12.2017}
{Положение части первой статьи 11 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2017 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 1801-VIII от 21.12.2016 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 3 Заключительных положений Закона № 1801-VIII от 21.12.2016}
{Положение части первой статьи 11 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2016 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 928-VIII от 25.12.2015 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 5 Заключительных положений Закона № 928-VIII от 25.12.2015}
1. Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является основатель, и векселей), имуществом и имущественными правами, нематериальными активами, имеющими денежную оценку.
Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, не может осуществляться по цене ниже их номинальной стоимости.
Оплата стоимости акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, не может осуществляться путем принятия на себя обязательств по выполнению для общества работ или оказания услуг.
{Часть первая статьи 11 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Цена имущества, вносимого учредителями акционерного общества в счет оплаты акций общества, должна соответствовать рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего Закона.
3. Каждый учредитель акционерного общества должен оплатить полную стоимость приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций. В случае неоплаты (неполной оплаты) стоимости приобретенных акций до даты утверждения результатов размещения первого выпуска акций акционерное общество считается основанным. К оплате 50 процентов уставного капитала общество не вправе совершать сделки, не связанные с его образованием.
К регистрации отчета о результатах размещения акций основатель имеет все права, удостоверяются акциями, кроме права их отчуждать и обременять обязательствами.
4. Документ, удостоверяющий право собственности учредителя акционерного общества на акции, выдается ему после полной оплаты стоимости таких акций в течение 10 рабочих дней с даты получения обществом свидетельства о регистрации выпуска акций.
{Часть четвертая статьи 11 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 12. Ответственность учредителей акционерного общества
1. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по связанным с его учреждением обязательствам, возникшим до его государственной регистрации.
2. Акционерное общество отвечает по связанным с его учреждением обязательствам учредителей только в случае одобрения их действий общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров, одобряют такие обязательства основателей общества, должны быть проведены в течение шести месяцев после государственной регистрации общества.
Информация о таких обязательствах общества должна быть отражена в уставе общества.
Статья 13. Устав акционерного общества
1. Учредительным документом акционерного общества является его устав.
2. Устав акционерного общества должен содержать сведения о:
1) полное и сокращенное наименование общества на украинском языке;
2) тип общества;
3) размер уставного капитала;
4) размер резервного капитала в случае его формирования;
{Пункт 4 части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5) номинальную стоимость и общее количество акций, количество каждого типа размещенных обществом акций, в том числе количество каждого класса привилегированных акций в случае размещения привилегированных акций;
{Пункт 5 части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
6) размер дивидендов по привилегированным акциям каждого класса в случае их размещения обществом;
{Часть вторая статьи 13 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
7) условия и порядок конвертации привилегированных акций определенного класса в простые акции общества или в привилегированные акции другого класса в случае размещения привилегированных акций;
{Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
8) права акционеров — владельцев привилегированных акций каждого класса в случае размещения привилегированных акций;
{Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
9) наличие преимущественного права акционеров частного общества на приобретение акций этого общества, предлагаемых их владельцем к продаже третьему лицу, и порядок его реализации или отсутствие такого права;
{Пункт 9 части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
10) порядок уведомления акционеров о выплате дивидендов;
11) порядок созыва и проведения общего собрания;
12) компетенцию общего собрания;
13) способ уведомления акционеров о проведении общего собрания и об изменениях в повестке дня общего собрания;
{Пункт части второй статьи 13 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
14) состав органов общества и их компетенцию, порядок образования, избрание и отзыв их членов и принятия ими решений, а также порядок изменения состава органов общества и их компетенции;
15) порядок внесения изменений в устав;
16) порядок прекращения общества.
3. Уставом акционерного общества не может быть предусмотрено предоставление учредителям общества дополнительных прав или полномочий.
4. Устав акционерного общества может содержать и другие положения, не противоречащие законодательству.
Раздел III
КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 14. Уставный и собственный капитал акционерного общества
1. Минимальный размер уставного капитала акционерного общества составляет 1250 минимальных заработных плат исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания (регистрации) акционерного общества. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Собственный капитал (стоимость чистых активов) общества — разница между совокупной стоимостью активов общества и стоимостью его обязательств перед другими лицами.
{Часть третья статьи 14 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Порядок увеличения (уменьшения) уставного капитала акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Уставом акционерного общества может быть предусмотрено создание специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Порядок формирования и использования такого фонда устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 15. Увеличение уставного капитала
1. Уставный капитал общества увеличивается путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций существующей номинальной стоимости в порядке , установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
2. Акционерное общество вправе увеличивать уставный капитал после регистрации отчетов о результатах размещения всех предыдущих выпусков акций.
3. Увеличение уставного капитала акционерного общества с привлечением дополнительных взносов осуществляется путем размещения дополнительных акций.
{Абзац второй части третьей статьи 15 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Увеличение уставного капитала акционерного общества без привлечения дополнительных взносов осуществляется путем повышения номинальной стоимости акций.
Акционерное общество не вправе принимать решение об увеличении уставного капитала путем публичного размещения акций, если размер собственного капитала меньше, чем размер его уставного капитала.
Увеличение уставного капитала акционерного общества в случае наличия выкупленных обществом акций не допускается.
5. Увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков не допускается, кроме случаев, установленных законом.
{Абзац первый части пятой статьи 15 в редакции Закона № 4212-VI от 22.12.2011 }
Обязательным условием увеличения уставного капитала акционерным обществом является соответствие размера уставного капитала после его увеличения требованиям, предусмотренным частью первой статьи 14 настоящего Закона, на дату регистрации изменений в устав общества.
Статья 16. Уменьшение уставного капитала
1. Уставный капитал акционерного общества уменьшается в порядке , установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем аннулирования ранее выкупленных обществом акций и уменьшения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
2. После принятия решения об уменьшении уставного капитала акционерного общества исполнительный орган в течение 30 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к акционерному обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.
3. Кредитор, требования которого к акционерному обществу не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 30 дней после поступления ему указанного в части второй настоящей статьи уведомления может обратиться к обществу с письменным требованием об осуществлении в течение 45 дней одного из таких мероприятий на выбор общества: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договора залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором, если иное не предусмотрено договором между обществом и кредитором.
В случае, если кредитор не обратился в срок, предусмотренный этой частью, к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним.
4. Уменьшение акционерным обществом уставного капитала ниже установленного законом размера влечет ликвидацию общества.
Статья 17. Аннулирование акций
1. Акционерное общество в порядке , установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, имеет право аннулировать выкупленные им акции и уменьшить уставный капитал или повысить номинальную стоимость остальных акций, не меняя при этом размер уставного капитала.
{Часть первая статьи 17 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 18. Консолидация и дробление акций
1. Акционерное общество имеет право осуществить консолидацию всех размещенных им акций, в результате чего две или более акций конвертируются в одну новую акцию того же типа и класса.
Обязательным условием консолидации является обмен акций старой номинальной стоимости на целое количество акций новой номинальной стоимости для каждого из акционеров.
2. Акционерное общество вправе осуществить дробление всех размещенных им акций, в результате чего одна акция конвертируется в две или более акций того же типа и класса.
3. Консолидация и дробление акций не должны приводить к изменению размера уставного капитала акционерного общества.
4. В случае консолидации или дробления акций в устав акционерного общества вносятся соответствующие изменения в части номинальной стоимости и количества размещенных акций.
5. Порядок осуществления консолидации и дробления акций общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Статья 19. Резервный капитал
1. Резервный капитал формируется в размере не менее 15 процентов уставного капитала общества путем ежегодных отчислений от чистой прибыли общества или за счет нераспределенной прибыли. До достижения установленного уставом размера резервного капитала размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли общества за год.
2. Резервный капитал создается для покрытия убытков общества, а также для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Законами могут быть дополнительно предусмотрены также другие направления использования резервного капитала.
3. Акционерное общество, осуществляющее размещение только простых акций, имеет право формировать резервный капитал в порядке, предусмотренном частью первой настоящей статьи.
4. Акционерное общество, осуществляющее размещение простых и привилегированных акций, обязано формировать резервный капитал в порядке, предусмотренном частью первой настоящей статьи.
{Статья 19 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Раздел IV
ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 20. Акции общества
1. Акция общества удостоверяет корпоративные права акционера на этот акционерного общества.
2. Все акции общества являются именными. Акции обществ существуют исключительно в бездокументарной форме.
{Второе предложение части второй статьи 20 вступает в силу через тридцать месяцев со дня опубликования настоящего Закона — см. п.1 раздела XVII этого Закона}
3. Акционерное общество может осуществлять размещение акций двух типов — простых и привилегированных. Уставом общества может предусматриваться размещение одного или нескольких классов привилегированных акций, предоставляющих их владельцам разные права.
Общество не может устанавливать ограничения по количеству акций или количества голосов по акциям, принадлежащих одному акционеру.
4. Простые акции общества не подлежат конвертации в привилегированные акции или другие ценные бумаги акционерного общества.
5. Часть привилегированных акций в размере уставного капитала акционерного общества не может превышать 25 процентов.
Статья 21. Эмиссия ценных бумаг
1. Акционерное общество может осуществлять эмиссию акций или других ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, только по решению общего собрания.
{Абзац первый части первой статьи 21 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество может осуществлять размещение других ценных бумаг, кроме акций и других ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции, по решению наблюдательного совета, если иное не предусмотрено его уставом. Решение о размещении ценных бумаг на сумму, превышающую 25 процентов стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров.
{Абзац второй части первой статьи 21 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Акционерным обществам разрешается эмиссия акций и облигаций для перевода обязательств общества в ценные бумаги в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
3. Акционерное общество не может приобретать собственные акции, размещаемые.
{Статья 21 дополнена частью третьей согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 22. Цена акций
1. Акционерное общество осуществляет размещение или продажу каждой акции, которую оно выкупило, по цене не ниже ее рыночной стоимости, которая утверждается наблюдательным советом, кроме случаев:
размещения акций при учреждении общества;
размещения акций во время слияния, присоединения, разделения, выделения общества.
2. Акционерное общество не вправе размещать акции по цене ниже их номинальной стоимости.
{Статья 22 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 23. Оплата ценных бумаг
{Положение части первой статьи 23 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2018 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 2246-VIII от 07.12.2017 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 3 Заключительных положений Закона № 2246-VIII от 07.12.2017}
{Положение части первой статьи 23 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2017 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 1801-VIII от 21.12.2016 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 3 Заключительных положений Закона № 1801-VIII от 21.12.2016}
{Положение части первой статьи 23 (о запрете оплаты ценных бумаг долговыми эмиссионными ценными бумагами, эмитентом которых является приобретатель) в 2016 году применяются с учетом положений статьи 16 Закона № 928-VIII от 25.12.2015 в случае приобретения в государственную собственность акций дополнительной эмиссии банков в обмен на облигации внутреннего государственного займа — см. пункт 5 Заключительных положений Закона № 928-VIII от 25.12.2015}
1. При размещении акционерным обществом ценных бумаг их оплата осуществляется денежными средствами или по соглашению между обществом и инвестором — имущественными правами, неимущественными правами, имеющими денежную стоимость, ценными бумагами (кроме долговых эмиссионных ценных бумаг, эмитентом которых является приобретатель, и векселей, за исключением государственных облигаций, которые обмениваются на акции Национальной акционерной компании «Нафтогаз Украины» и акционерного общества «Укргидроэнерго» в случаях, предусмотренных законом), другим имуществом.
{Абзац первый части первой статьи 23 с изменениями, внесенными согласно Законам № 4382-VI от 09.02.2012 , № 4969-VI от 19.06.2012 }
Инвестор не может осуществлять оплату ценных бумаг путем взятия на себя обязательств по выполнению для общества работ или оказания услуг.
Уставом акционерного общества могут устанавливаться и другие ограничения относительно форм оплаты ценных бумаг. Общество не может устанавливать ограничения или запрет на оплату ценных бумаг денежными средствами.
{Часть первая статьи 23 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. До момента утверждения результатов размещения акций органом эмитента, уполномоченным принимать такое решение, размещенные акции должны быть полностью оплачены.
3. В случае если имущество вносится в качестве платы за ценные бумаги, стоимость такого имущества должна соответствовать рыночной стоимости этого имущества, определенной в соответствии со статьей 8 настоящего Закона.
{Абзац первый части третьей статьи 23 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Денежная оценка требований к обществу, возникшие до размещения ценных бумаг и какими оплачиваются ценные бумаги общества, проводится в порядке, установленном абзацем первым этой части для оценки имущества.
4. При размещении ценных бумаг право собственности на них возникает у приобретателя в порядке и сроки, установленные законодательством о депозитарной системе Украины.
5. Акционерное общество не может предоставлять заем для приобретения его ценных бумаг или поручительство по займам, предоставленным третьим лицом для приобретения его акций.
Статья 24. Особенности обращения ценных бумаг акционерных обществ
1. Акции акционерного общества могут покупаться и продаваться на фондовой бирже.
{Абзац первый части первой статьи 24 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Публичное акционерное общество обязано пройти процедуру допуска акций к торгам на фондовой бирже и оставаться допущенным хотя бы на одной фондовой биржи в Украине.
{Абзац второй части первой статьи 24 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Абзац третий части первой статьи 24 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Часть первая статьи 24 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
{Часть вторая статьи 24 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Акционерное общество не вправе принимать в залог собственные ценные бумаги.
4. Сделки по акциям совершаются в письменной форме.
Раздел V
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 25. Права акционеров — владельцев простых акций
1. Каждой простой акцией акционерного общества ее владельцу — акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав, включая права на:
1) участие в управлении акционерным обществом;
2) получение дивидендов;
3) получение в случае ликвидации общества части его имущества или стоимости части имущества общества;
{Пункт 3 части первой статьи 25 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
4) получение информации о хозяйственной деятельности акционерного общества.
Одна простая акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса на общем собрании, кроме случаев проведения кумулятивного голосования.
Акционеры — владельцы простых акций общества могут иметь и другие права, предусмотренные актами законодательства и уставом акционерного общества.
Статья 26. Права акционеров — владельцев привилегированных акций
1. Каждой привилегированной акцией одного класса ее владельцу — акционеру предоставляется одинаковая совокупность прав.
2. В уставе акционерного общества определяется объем прав, которые предоставляются акционеру — владельцу каждого класса привилегированных акций, в том числе определяются:
1) размер и очередность выплаты дивидендов;
2) ликвидационная стоимость и очередность выплат в случае ликвидации общества;
3) случаи и условия конвертации привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;
4) порядок получения информации.
3. Акционерное общество выплачивает дивиденды по привилегированным акциям, кроме случаев, предусмотренных частью второй статьи 31 настоящего Закона, в установленном уставом размере.
4. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества имеют право голоса только в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи и уставом акционерного общества.
Одна привилегированная акция общества предоставляет акционеру один голос для решения каждого вопроса. Уставом акционерного общества может предусматриваться специальный порядок подсчета голосов — вместе или отдельно от голосов по простым и / или другими классами привилегированных акций.
5. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного класса имеют право голоса при решении на общем собрании акционерного общества следующих вопросов:
1) прекращение общества, предусматривает конвертацию привилегированных акций этого класса в привилегированные акции другого класса, простые акции или другие ценные бумаги;
2) внесение изменений в устав общества, которые предусматривают ограничение прав акционеров — владельцев этого класса привилегированных акций;
3) внесение изменений в устав общества, которые предусматривают размещение нового класса привилегированных акций, владельцы которых будут иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, или увеличение объема прав акционеров — владельцев размещенных классов привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества;
4) уменьшение уставного капитала акционерного общества.
{Часть пятая статьи 26 дополнена абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Уставом частного общества акционеру — владельцу привилегированных акций может быть предоставлено право голоса также по другим вопросам.
6. Решение общего собрания акционерного общества, которое принимается при участии акционеров — владельцев привилегированных акций, которые в соответствии с частью пятой настоящей статьи имеют право голоса, считается принятым, если за него отдано более трех четвертей голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, участвовали в голосовании по этому вопросу, если уставом общества с числом акционеров 25 человек и меньше не устанавливается требование относительно большего количества голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, необходимой для принят тя решения.
{Абзац первый части шестой статьи 26 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Во время голосования акционеров — владельцев нескольких классов привилегированных акций в соответствии с частью пятой настоящей статьи голоса по таким акциям подсчитываются вместе, если иное не предусмотрено уставом общества.
7. В случае изменения типа акционерного общества с частного на публичное предоставление прав, не предусмотренных настоящим Законом для акционеров — владельцев привилегированных акций публичного общества, прекращается.
Статья 26 — 1 . Договор между акционерами
1. Договор между акционерами — это договор, предметом которого является реализация акционерами — владельцами простых и привилегированных акций прав на акции и / или прав по акциям, предусмотренных законодательством, уставом и другими внутренними документами общества (далее — договор между акционерами). По договору между акционерами его стороны обязуются реализовать способом, предусмотренным таким договором, свои права и / или воздерживаться от реализации указанных прав. Договором между акционерами может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать способом, предусмотренным таким договором, на общем собрании акционеров общества, согласовывать приобретение или отчуждение акций по заранее определенной цене и / или в случае наступления определенных в договоре обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных в договоре обстоятельств, а также совершать иные действия, связанные с управлением обществом, его прекращением или выделением из него нового общества. Договор между акционерами может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых акционер — сторона договора вправе или обязан приобрести или продать акции общества, и определять случаи (которые могут зависеть или не зависеть от действий сторон), когда такое право или обязанность возникает.
Договор между акционерами заключается в письменной форме. Подлинность подписей участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью — физических лиц на таком договоре удостоверяется в установленном порядке. Дата вступления в силу договора между акционерами определяется этим договором. Договор между акционерами заключается на определенный срок или бессрочно.
2. Предметом договора между акционерами не может быть обязательства стороны этого договора голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключен этот договор, кроме случаев, если стороной договора является лицо, одновременно входит в состав органа управления такого общества.
Условия договора между акционерами, противоречащих требованиям этой части, являются ничтожными.
3. Договор между акционерами является обязательным только для его сторон.
Договор о правах на акции и / или прав по акциям, заключенный стороной договора между акционерами в нарушение этого договора, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны договора между акционерами только в случае, если будет доказано, что другая сторона договора знала или должна была знать об ограничении, предусмотренные договором между акционерами.
Информация о заключении договора между акционерами сообщается обществу одной из сторон договора в течение трех рабочих дней с даты его заключения. Публичное акционерное общество раскрывает информацию о наличии договора между акционерами в порядке, установленном Законом Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» для раскрытия особой информации об эмитенте.
Если иное не установлено законом или договором между акционерами, информация о содержании договора между акционерами не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
Нарушение договора между акционерами не может быть основанием для признания недействительными решений органов общества.
4. Лицо, которое в соответствии с договором между акционерами приобрело право определять вариант голосования на общем собрании акционеров по акциям общества, обязано сообщить обществу о получении такого права, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) прямо или косвенно получает возможность распоряжаться более чем 10, 25, 50 или 75 процентами голосов по размещенным простым акциям общества. В таком уведомлении должны содержаться сведения о:
полное наименование общества;
фамилия, имя, отчество физического лица или наименование юридического лица;
дату заключения и дате вступления в силу договора между акционерами, дату принятия решения о внесении изменений в договор между акционерами и дате вступления в силу соответствующих изменений, дату прекращения действия договора между акционерами;
срок действия договора между акционерами;
количество акций, принадлежащих лицам, заключившим договор между акционерами, на дату его заключения;
количество простых акций общества, которая предоставляет этому лицу возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление;
дату возникновения обязанности направить такое уведомление.
Такое уведомление направляется в письменной форме в течение пяти рабочих дней со дня вступления в права, указанного в абзаце первом настоящей части, но не позднее дня, предшествующего дню проведения ближайших общего собрания акционеров.
5. Лицо, обязано направить уведомление в соответствии с частью четвертой настоящей статьи, до даты направления уведомления вправе определять вариант голосования только по акциям, количество которых не превышает количества акций, принадлежащих этому лицу к отправке уведомления. При этом все акции, принадлежащие этому лицу, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров.
6. Договором между акционерами могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из такого договора, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.
7. Права сторон договора между акционерами, основанные на таком договоре, в том числе право требовать возмещения причиненных вследствие нарушения договора убытков, взыскание неустойки (штрафа, пени), выплаты компенсации (фиксированной денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, предусмотренном договором между акционерами), применение иных мер ответственности в связи с нарушением договора между акционерами, подлежат судебной защите.
8. Кредиторы акционерного общества могут заключить договор с акционерами, по которому акционеры с целью обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются реализовать свои корпоративные права способом, предусмотренным таким договором, или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать способом, предусмотренным таким договором, на общем собрании акционеров общества, согласованно совершать другие действия, связанные с управлением обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или по условия наступления определенных в договоре обстоятельств или воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных в договоре обстоятельств. К указанному договору применяются общие положения о договоре между акционерами, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон.
Информация о заключении договора акционерами публичного акционерного общества с кредитором или иным третьим лицом сообщается обществу одной из сторон договора, определенная этому договору как уполномоченное осуществить соответствующее сообщение. Такое сообщение должно содержать сведения и направляется в срок, предусмотренные частью четвертой настоящей статьи.
{Закон дополнен статьей 26 — 1 согласно Закону № 1984-VIII от 23.03.2017 }
Статья 26 — 2 . Безотзывная доверенность по корпоративным правам
1. В случае если доверенность выдается с целью выполнения обеспечения выполнения обязательств акционеров, предметом которых являются права на акции или полномочия акционеров, доверитель может указать в доверенности, до окончания ее срока она не может быть отменена без согласия представителя или может быть отменена лишь в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).
2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для выполнения или обеспечение исполнения которого она выдана.
3. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.
4. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может передоверить совершение действий, на которые оно уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено такой доверенности.
{Закон дополнен статьей 26 — 2 согласно Закону № 1984-VIII от 23.03.2017 }
Статья 27. Преимущественное право акционеров при дополнительной эмиссии акций
1. Преимущественным правом акционеров признается:
право акционера — владельца простых акций приобретать размещаемые обществом простые акции пропорционально доле принадлежащих ему простых акций в общем количестве простых акций;
право акционера — владельца привилегированных акций приобретать размещаемые обществом привилегированные акции этого или другого класса, если акции такого класса предоставляют их владельцам преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве привилегированных акций этого класса .
2. Преимущественное право обязательно предоставляется акционеру — владельцу простых акций в процессе эмиссии обществом простых акций (кроме случая принятия общим собранием решения о неиспользовании такого права) в порядке, установленном законодательством.
{Абзац первый части второй статьи 27 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Преимущественное право предоставляется акционеру — владельцу привилегированных акций в процессе эмиссии обществом привилегированных акций (кроме случая принятия общим собранием решения о неиспользовании такого права).
{Абзац второй части второй статьи 27 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае включения в повестку дня общего собрания вопрос о неиспользовании преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их эмиссии наблюдательный совет (если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества — исполнительный орган общества) должна представить на таком собрании письменный отчет, содержащий объяснения причин неиспользования указанного права.
{Часть вторая статьи 27 дополнена новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Решение о неиспользовании преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их размещения принимается более 95 процентами голосов акционеров от их общего количества зарегистрировавшихся для участия в общем собрании.
{Часть вторая статьи 27 дополнена новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Не позднее чем за 30 дней до начала размещения акций с предоставлением акционерам преимущественного права общество сообщает каждого акционера, имеющего такое право, о возможности его реализации и размещает сообщение об этом на своем сайте и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность с обнародования регулируемой информации от имени участников фондового рынка.
{Абзац пятый части второй статьи 27 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Сообщение должно содержать данные об общем количестве размещаемых обществом акций, цену размещения, правила определения количества ценных бумаг, на приобретение которых акционер имеет преимущественное право, срок и порядок реализации указанного права. В случае размещения привилегированных акций сообщение должно содержать информацию о правах, предоставляемых владельцам указанных ценных бумаг.
3. Акционер, который намерен реализовать свое преимущественное право, подает акционерному обществу в установленный срок письменное заявление о приобретении акций и перечисляет на соответствующий счет средства в сумме, равной стоимости ценных бумаг, приобретаемых им. В заявлении акционера должно быть указано его имя (наименование), место жительства (местонахождение), количество ценных бумаг, приобретаемых им. Заявление и перечисленные средства принимаются обществом не позднее дня, предшествующего дню начала размещения ценных бумаг. Общество выдает акционеру письменное обязательство о продаже соответствующего количества ценных бумаг.
4. В случае нарушения акционерным обществом порядка реализации акционерами преимущественного права Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку может принять решение о признании эмиссии недобросовестной и остановки размещения акций этого выпуска.
Статья 28. Защита прав акционеров — работников общества
1. Должностные лица органов акционерного общества и другие лица, которые находятся с обществом в трудовых отношениях, не имеют права требовать от акционера — работника общества предоставления сведений о том, как он голосовал или как намеревается голосовать на общем собрании, или об отчуждении акционером — работником общества своих акций или намерение их отчуждения, или требовать передачи доверенности на участие в общем собрании.
В случае нарушения требований настоящей статьи должностное лицо общества привлекается к административной и имущественной ответственности, освобождается от занимаемой должности, гражданско-правовой или трудовой договор (контракт) с ним расторгается в соответствии с законом.
{Абзац второй части первой статьи 28 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 29. Обязанности акционеров
1. Акционеры обязаны:
соблюдать устав, других внутренних документов акционерного общества;
выполнять решения общего собрания, других органов общества;
выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе связанные с имущественным участием;
оплачивать акции в размере, порядке и средствами, предусмотренными уставом акционерного общества;
не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.
{Абзац седьмой части первой статьи 29 исключен на основании Закона № 1984-VIII от 23.03.2017 }
2. Акционеры могут также иметь другие обязанности, установленные этим и другими законами.
Раздел VI
ДИВИДЕНДЫ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 30. Порядок выплаты дивидендов
1. Дивиденд — часть чистой прибыли акционерного общества, выплачиваемая акционеру в расчете на одну принадлежащую ему акцию определенного типа и / или класса. По акциям одного типа и класса начисляется одинаковый размер дивидендов.
Выплата дивидендов владельцам акций одного типа и класса должно происходить пропорционально количеству принадлежащих им ценных бумаг, а условия выплаты дивидендов (в том числе по срокам, способа и суммы дивидендов) должны быть одинаковы для всех владельцев акций одного типа и класса.
{Часть первая статьи 30 дополнена новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество выплачивает дивиденды исключительно денежными средствами.
Дивиденды выплачиваются на акции, отчет о результатах размещения которых зарегистрирован в установленном законодательством порядке.
2. Выплата дивидендов по простым акциям осуществляется из чистой прибыли отчетного года и / или нераспределенной прибыли на основании решения общего собрания акционерного общества в срок, не превышающий шесть месяцев со дня принятия общим собранием решения о выплате дивидендов.
Выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется из чистой прибыли отчетного года и / или нераспределенной прибыли в соответствии с уставом акционерного общества в срок, не превышающий шесть месяцев после окончания отчетного года.
В случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов в срок, меньший чем предусмотрено абзацем первым этой части, выплата дивидендов осуществляется в срок, определенный общим собранием.
{Часть вторая статьи 30 дополнена новым абзацем согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
В случае невыплаты дивидендов в срок, определенный абзацами первым и вторым настоящего пункта, или в срок, установленный общим собранием соответствии с абзацем третьим этой части для выплаты дивидендов, при условии, что он меньше срок, предусмотренный абзацами первым и вторым настоящего пункта, в акционера возникает право обращения к нотариусу о совершении исполнительной надписи нотариуса на документах, по которым взыскание задолженности производится в бесспорном порядке в соответствии с перечнем, установленным Кабинетом Министров Украины.
{Часть вторая статьи 30 дополнена новым абзацем согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
В случае отсутствия или недостаточности чистой прибыли отчетного года и / или нераспределенной прибыли прошлых лет выплата дивидендов по привилегированным акциям осуществляется за счет резервного капитала общества или специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
{Часть вторая статьи 30 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2154-VI от 27.04.2010 — изменение признано неконституционным согласно решению Конституционного Суда № 22-рп / 2010 от 30.11.2010 , № 2774-VI от 03.12.2010 ; в редакции Закона № 2856-VI от 23.12.2010 , № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Решение о выплате дивидендов и их размер по простым акциям принимается общим собранием акционерного общества.
{Абзац первый части третьей статьи 30 в редакции Закона № 2154-VI от 27.04.2010 — изменения применяются в 2010 году — изменение признано неконституционным согласно решению Конституционного Суда № 22-рп / 2010 от 30.11.2010 , № 2774-VI от 03.12 .2010 — применяется с 30 ноября 2010 года и действует до 1 января 2011 года, № 2994-VI от 03.02.2011 }
Размер дивидендов по привилегированным акциям всех классов определяется в уставе акционерного общества.
4. Для каждой выплаты дивидендов наблюдательный совет акционерного общества устанавливает дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, порядок и срок их выплаты. Дата составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по простым акциям, определяется решением наблюдательного совета, предусмотренным первым предложением этой части, но не ранее чем через 10 рабочих дней после дня принятия такого решения наблюдательным советом. Перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов по привилегированным акциям, составляется в течение одного месяца после окончания отчетного года.
{Абзац первый части четвертой статьи 30 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
Общество в порядке, установленном наблюдательным советом общества, сообщает лиц, имеющих право на получение дивидендов, о дате, размер, порядок и срок их выплаты. В течение 10 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов по простым акциям акционерное общество сообщает о дате, размере, порядке и сроке выплаты дивидендов по простым акциям фондовую биржу (биржи), на которой (которых) акции допущены к торгам.
{Абзац третий части четвертой статьи 30 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций после даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, но ранее даты выплаты дивидендов, право на получение дивидендов остается у лица, указанного в таком перечне.
{Часть четвертая статьи 30 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. Публичное акционерное общество, по акциям которого осуществлено публичное предложение и / или акции которого допущены к торгам на фондовой бирже, а также банк в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, осуществляет выплату дивидендов за депозитарной системе Украины.
Акционерные общества, иные, чем указанные в абзаце первом настоящей части, в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, осуществляют выплату дивидендов за депозитарной системе Украины или непосредственно акционерам. Способ выплаты дивидендов определяется соответствующим решением общего собрания акционеров.
{Часть пятая статьи 30 в редакции Закона № 5178-VI от 06.07.2012 , № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 31. Ограничения на выплату дивидендов
1. Акционерное общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если:
1) отчет о результатах размещения акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке;
2) собственный капитал общества меньше суммы его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью.
2. Акционерное общество не вправе осуществлять выплату дивидендов по простым акциям в случае, если:
1) общество имеет обязательство о выкупе акций в соответствии с статьей 68 настоящего Закона;
2) текущие дивиденды по привилегированным акциям не выплачены полностью.
3. Акционерное общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов и осуществлять выплату дивидендов по привилегированным акциям в случае, если:
1) отчет о результатах размещения акций не зарегистрирован в установленном законодательством порядке.
{Пункт 2 части третьей статьи 31 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Общество не вправе осуществлять выплату дивидендов по привилегированным акциям определенного класса к выплате текущих дивидендов по привилегированным акциям, владельцы которых имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов.
Раздел VII
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 32. Общее собрание акционерного общества
1. Общее собрание является высшим органом акционерного общества.
2. Акционерное общество обязано ежегодно созывать общие собрания (годовое общее собрание).
Годовое общее собрание общества проводятся не позднее 30 апреля следующего за отчетным года.
В повестку дня годового общего собрания обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 11 , 12 и 24 части второй статьи 33 настоящего Закона.
{Абзац третий части второй статьи 32 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 289-VIII от 07.04.2015 }
В повестку дня годового общего собрания публичного акционерного общества также обязательно включается вопрос, предусмотренное пунктом 9 — 2 части второй статьи 33 настоящего Закона, а также вопрос о целесообразности внесения изменений в положение о вознаграждении членов наблюдательного совета и исполнительного органа публичного акционерного общества.
{Абзац второй статьи 32 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Не реже чем раз в три года в повестку дня годового общего собрания частного акционерного общества также обязательно вносятся вопросы, предусмотренные пунктами 17 и 18 части второй статьи 33 настоящего Закона.
{Абзац пятый части второй статьи 32 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Все остальные общее собрание, кроме годовых, считаются внеочередными.
3. Общие собрания проводятся за счет средств акционерного общества. В случае если внеочередное общее собрание проводится по инициативе акционера (акционеров), этот акционер (акционеры) оплачивает (оплачивают) расходы на организацию, подготовку и проведение такого общего собрания.
{Часть третья статьи 32 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 33. Компетенция общего собрания
1. Общее собрание может решать любые вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции наблюдательного совета законом или уставом.
Уставом частного акционерного общества (кроме обществ, в уставном капитале которых 50 и более процентов акций принадлежат государству, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, доля государства в которых составляет 100 процентов) может предусматриваться, что общее собрание может решать любые вопросы, в том числе, относящихся к исключительной компетенции наблюдательного совета. Если количество акционеров частного акционерного общества превышает 100, решение о включении в устав такого частного акционерного общества соответствующего положения должно быть принято более 95 процентами голосов акционеров от их общего количества.
Наблюдательный совет имеет право включить в повестку дня общего собрания любой вопрос, отнесенных к его исключительной компетенции законом или уставом, для его решения общим собранием.
{Часть первая статьи 33 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. К исключительной компетенции общего собрания относится:
1) определение основных направлений деятельности акционерного общества;
2) внесение изменений в устав общества;
3) принятие решения об аннулировании выкупленных акций;
4) принятие решения об изменении типа общества;
5) принятие решения о размещении акций;
5 — 1 ) принятие решения о размещении ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в акции;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 5 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6) принятие решения об увеличении уставного капитала общества;
7) принятие решения об уменьшении уставного капитала общества;
8) принятие решения о дроблении или консолидации акций;
9) утверждение положений об общем собрании, наблюдательном совете, исполнительном органе и ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также внесение изменений в них;
9 — 1 ) утверждение положения о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества, требования к которому устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, кроме требований к положению о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества — банка, устанавливаются Национальным банком Украины;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 9 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
9 — 2 ) утверждение отчета о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества, требования к которому устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, кроме требований к отчету о вознаграждении членов наблюдательного совета акционерного общества — банка, устанавливаются Национальным банком Украины;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 9 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Пункт 10 части второй статьи 33 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11) утверждение годового отчета общества;
11 — 1 ) рассмотрение отчета наблюдательного совета и утверждение мероприятий по результатам его рассмотрения;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 11 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11 — 2 ) рассмотрение отчета исполнительного органа и утверждение мероприятий по результатам его рассмотрения, кроме случая отнесения уставом общества вопрос о назначении и увольнении председателя и членов исполнительного органа к исключительной компетенции наблюдательного совета;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 11 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11 — 3 ) рассмотрение выводов внешнего аудита и утверждение мероприятий по результатам его рассмотрения;
{Часть вторая статьи 33 дополнена пунктом 11 — 3 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
12) распределение прибыли и убытков общества с учетом требований, предусмотренных законом;
{Пункт 12 части второй статьи 33 в редакции Закона № 2856-VI от 23.12.2010 }
13) принятие решения о выкупе обществом размещенных им акций, кроме случаев обязательного выкупа акций, определенных статьей 68 настоящего Закона;
{Пункт 13 части второй статьи 33 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
14) принятие решения о неиспользовании преимущественного права акционеров на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их размещения;
{Пункт 14 части второй статьи 33 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
15) утверждение размера годовых дивидендов с учетом требований, предусмотренных законом;
{Пункт 15 части второй статьи 33 в редакции Закона № 2856-VI от 23.12.2010 }
16) принятие решений по вопросам порядка проведения общего собрания;
17) избрание членов наблюдательного совета, утверждение условий гражданско-правовых договоров, трудовых договоров (контрактов), заключаемых с ними, установление размера их вознаграждения, избрание лица, которое уполномочивается на подписание договоров (контрактов) с членами наблюдательного совета;
{Пункт 17 части второй статьи 33 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
18) принятие решения о прекращении полномочий членов наблюдательного совета, за исключением случаев, установленных настоящим Законом;
{Пункт 18 части второй статьи 33 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
19) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора), принятие решения о досрочном прекращении их полномочий;
{Пункт 19 части второй статьи 33 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
20) утверждение отчета и выводов ревизионной комиссии (ревизора);
{Пункт 20 части второй статьи 33 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
21) избрание членов счетной комиссии, принятие решения о прекращении их полномочий;
{Часть вторая статьи 33 дополнена новым пунктом 21 согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
22) принятие решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки или о предварительном предоставлении согласия на совершение такой сделки в случаях, предусмотренных статьей 70 настоящего Закона, и о совершении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 71 настоящего Закона;
{Часть вторая статьи 33 дополнена новым пунктом 22 согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
23) принятие решения о выделении и прекращения общества, кроме случая, предусмотренного частью четвертой статьи 84 настоящего Закона, о ликвидации общества, избрание ликвидационной комиссии, утверждение порядка и сроков ликвидации, порядка распределения между акционерами имущества, которое остается после удовлетворения требований кредиторов и утверждения ликвидационного баланса;
24) принятие решения по результатам рассмотрения отчета наблюдательного совета, отчета исполнительного органа, отчета ревизионной комиссии (ревизора);
25) утверждение принципов (кодекса) корпоративного управления общества;
26) избрание комиссии по прекращению акционерного общества;
27) решение других вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания в соответствии с уставом общества.
{Пункт 27 части второй статьи 33 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Полномочия по решению вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы другим органам общества.
{Часть четвертая статьи 33 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 34. Право на участие в общем собрании
1. В общем собрании акционерного общества могут принимать участие лица, включенные в перечень акционеров, имеющих право на такое участие, или их представители. На общем собрании по приглашению лица, созывает общее собрание, также могут присутствовать представитель независимого аудитора (аудиторской фирмы) общества и должностные лица общества независимо от владения ими акциями этого общества, представитель органа, в соответствии с уставом представляет права и интересы трудового коллектива.
{Абзац первый части первой статьи 34 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется по состоянию на 24 час за три рабочих дня до дня проведения такого собрания в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
{Абзац второй части первой статьи 34 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
По требованию акционера общество или лицо, которое ведет учет права собственности на акции общества, обязаны предоставить информацию о включении его в перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
2. Вносить изменения в перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционерного общества, после его составления запрещено.
{Абзац первый части второй статьи 34 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Ограничение права акционера на участие в общем собрании устанавливается законом.
Статья 35. Сообщение о проведении общего собрания
1. Сообщение о проведении общего собрания акционерного общества и проект повестки дня направляется каждому акционеру, указанному в списке акционеров, составленном в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины на дату, определенную наблюдательным советом, а в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционерами, которые этого требуют. Установленная дата не может предшествовать дню принятия решения о проведении общего собрания и не может быть установленной ранее, чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
{Абзац первый части первой статьи 35 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Сообщение о проведении общего собрания и проект повестки дня направляется акционерам персонально лицом, созывает общее собрание, способом, предусмотренным наблюдательным советом общества, в срок не позднее чем за 30 дней до даты их проведения. Сообщение рассылает лицо, созывает общее собрание, или лицо, которое ведет учет прав собственности на акции общества в случае созыва общего собрания акционерами.
{Абзац второй части первой статьи 35 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Акционерное общество дополнительно направляет уведомление о проведении общего собрания и проект повестки дня фондовой бирже, на которой ценные бумаги общества допущены к торгам, а также не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания размещает на своем сайте информацию, предусмотренную частью третьей настоящей статьи.
{Абзац третий части первой статьи 35 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Акционерное общество не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания акционерного общества размещает сообщение о проведении общего собрания в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.
{Часть первая статьи 35 дополнена абзацем четвертым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Часть вторая статьи 35 исключен на основании Закона № 5178-VI от 06.07.2012 }
3. Сообщение о проведении общего собрания акционерного общества должно содержать следующие данные:
1) полное наименование и местонахождение общества;
2) дата, время и место (с указанием номера комнаты, офиса или зала, куда должны прибыть акционеры) проведения общего собрания;
3) время начала и окончания регистрации акционеров для участия в общем собрании;
4) дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
5) перечень вопросов вместе с проектом решения (кроме кумулятивного голосования) по каждому из вопросов, включенных в проект повестки дня;
{Абзац шестой части третьей статьи 35 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
5 — 1 ) адрес своего сайта, на котором размещена информация по проекту решений по каждому из вопросов, включенных в проект повестки дня, а также информацию, указанную в части четвертой настоящей статьи;
{Абзац части третьей статьи 35 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6) порядок ознакомления акционеров с материалами, с которыми они могут ознакомиться во время подготовки к общему собранию;
7) о правах, предоставленных акционерам в соответствии с требованиями статей 36 и 38 этого Закона, которыми они могут пользоваться после получения уведомления о проведении общего собрания, а также срок, в течение которого такие права могут использоваться;
{Часть третья статьи 35 дополнена абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
8) порядок участия и голосования на общем собрании по доверенности.
{Часть третья статьи 35 дополнена абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае включения в повестку дня вопрос об уменьшении уставного капитала сообщение о проведении общего собрания акционерного общества также должен содержать данные о цели уменьшения уставного капитала и то, как будет проведено такую процедуру.
{Часть третья статьи 35 дополнена абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Сообщение о проведении общего собрания акционерного общества утверждается наблюдательным советом или исполнительным органом этого общества, если создание наблюдательного совета не предусмотрено уставом акционерного общества.
{Часть третья статьи 35 дополнена абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Общее собрание акционеров проводится на территории Украины, в пределах населенного пункта по местонахождению общества, кроме случаев, когда на день созыва общего собрания 100 процентами акций общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.
4. Не позднее чем за 30 дней (для внеочередного общего собрания, которое созывается в соответствии с частью пятой статьи 47 настоящего Закона, — не позднее чем за 15 дней) до даты проведения общего собрания общество имеет разместить и до дня проведения общего собрания включительно обеспечивать наличие на своем сайте такой информации:
1) сообщение о проведении общего собрания;
2) информацию об общем количестве акций и голосующих акций на дату составления списка лиц, которым направляется уведомление о проведении общего собрания (в том числе общее количество отдельно по каждому типу акций в случае, если уставный капитал общества представлен двумя и более типами акций);
3) перечень документов, должен предоставить акционер (представитель акционера) для его участия в общем собрании;
4) проекты решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, подготовленные наблюдательным советом или в случае, если не предложено принятие ни одного решения, комментарий органа управления общества по каждому вопросу, включенному в повестку дня общего собрания.
Проекты решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, предложенные акционерами, владеющими более 5 процентами акций общества, должны размещаться на своем сайте общества в течение двух рабочих дней после их получения обществом.
Не позднее 24 часов последнего рабочего дня, предшествующего дню проведения общего собрания, общество имеет разместить на своем сайте информацию об общем количестве акций и голосующих акций на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании (в том числе общее количество отдельно по каждому типу акций в случае, если уставный капитал общества представлен двумя и более типами акций).
{Статья 35 дополнена частью четвертой по закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 36. Документы, предоставляемые акционерам, и документы, с которыми акционеры могут ознакомиться во время подготовки к общему собранию
1. С даты направления уведомления о проведении общего собрания до даты проведения общего собрания акционерное общество должно предоставить акционерам возможность ознакомиться с документами, необходимыми для принятия решений по вопросам повестки дня, по местонахождению общества в рабочие дни, рабочее время и в доступном месте, а в день проведения общего собрания — также в месте их проведения. В сообщении о проведении общего собрания указываются конкретно определенное место для ознакомления (номер комнаты, офиса и т.д.) и должностное лицо общества, ответственное за порядок ознакомления акционеров с документами.
В случае если повестка дня общего собрания предусматривает голосование по вопросам, определенным статьей 68 этого Закона, акционерное общество должно предоставить акционерам возможность ознакомиться с проектом договора о выкупе обществом акций в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 69 настоящего Закона. Условия такого договора (кроме количества и общей стоимости акций) должны быть едиными для всех акционеров.
{Часть первая статьи 36 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Уставом акционерного общества с числом акционеров более 100 человек может быть предусмотрен иной порядок предоставления акционерам документов, с которыми они могут ознакомиться во время подготовки к общему собранию. Такие документы могут предоставляться в электронной форме или иным способом, предусмотренным уставом.
{Часть вторая статьи 36 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. После отправки акционерам сообщения о проведении общего собрания акционерное общество не имеет права вносить изменения в документы, предоставленных акционерам или с которыми они имели возможность ознакомиться, кроме изменений в указанные документы в связи с изменениями в повестке дня или в связи с исправлением ошибок. В таком случае изменения вносятся не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания, а относительно кандидатов в состав органов общества — не позднее чем за четыре дня до даты проведения общего собрания.
{Часть третья статьи 36 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Акционерное общество до начала общего собрания в установленном им порядке обязано предоставлять письменные ответы на письменные вопросы акционеров по вопросам, включенным в проект повестки дня общего собрания и повестку дня общего собрания до даты проведения общего собрания. Акционерное общество может предоставить одну общую на все вопросы одинакового содержания.
{Статья 36 дополнена частью четвертой по закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 37. Повестка дня общего собрания
1. Проект повестки дня общего собрания и повестку дня общего собрания акционерного общества утверждаются наблюдательным советом общества, а в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционерами, которые этого требуют.
{Часть первая статьи 37 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. Акционер до проведения собрания по запросу имеет возможность в порядке, определенном статьей 36 настоящего Закона, ознакомиться с проектом (проектами) решения по вопросам повестки дня.
Статья 38. Предложения в повестку дня общего собрания
1. Каждый акционер имеет право внести предложения по вопросам, включенным в проект повестки дня общего собрания акционерного общества, а также о новых кандидатов в состав органов общества, число которых не может превышать количественный состав каждого из органов.
{Часть первая статьи 38 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 ; в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. Предложения вносятся не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционерного общества, а в отношении кандидатов в состав органов общества — не позднее чем за семь дней до даты проведения общего собрания. Предложения о включении новых вопросов в проект повестки дня должны содержать соответствующие проекты решений по этим вопросам. Предложения по кандидатам в члены наблюдательного совета акционерного общества должны содержать информацию о том, предложенный кандидат представителем акционера (акционеров), или о том, что кандидат предлагается на должность члена наблюдательного совета — независимого директора.
{Абзац первый части второй статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Информация, определенная в предложениях в отношении членов наблюдательного совета акционерного общества в соответствии с частью второй настоящей статьи, обязательно включается в бюллетень для кумулятивного голосования напротив фамилии соответствующего кандидата.
{Часть статьи 38 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
3. Предложение в проект повестки дня общего собрания акционерного общества подается в письменной форме с указанием фамилии (наименование) акционера, ее вносит, количества, типа и / или класса принадлежащих ему акций, содержания предложения к вопросу и / или проекта решения, а также количества, типа и / или класса акций, принадлежащих кандидату, который предлагается этим акционером в состав органов общества.
4. Наблюдательный совет акционерного общества, а в случае созыва внеочередного общего собрания такого общества по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционеры, этого требуют, принимают решение о включении предложений (новых вопросов повестки дня и / или новых проектов решений к вопросам повестки дня) в проект повестки дня и утверждают повестку дня не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания, а относительно кандидатов в состав органов общества — не позднее чем за ч етыре дня до даты проведения общего собрания.
{Часть статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2994-VI от 03.02.2011 , № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Предложения акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5 или более процентов голосующих акций, подлежат обязательному включению в проект повестки дня общего собрания. В таком случае решение наблюдательного совета о включении вопроса в проект повестки дня не требуется, а предложение считается включенным в проект повестки дня, если она подана с соблюдением требований настоящей статьи.
{Абзац первый части пятой статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае подачи акционером предложения в проект повестки дня общего собрания о досрочном прекращении полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) одновременно обязательно подается предложение по кандидатуре для избрания председателя коллегиального исполнительного органа акционерного общества (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) или назначении лица, временно осуществлять его полномочия.
{Часть пятая статьи 38 дополнен новым абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Изменения в проект повестки дня общего собрания вносятся лишь путем включения новых вопросов и проектов решений по предложенным вопросам. Общество не имеет права вносить изменения в предложенные акционерами вопросов или проектов решений.
{Абзац второй части статьи 38 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
6. Решение об отказе во включении в проект повестки дня общего собрания акционерного общества предложения акционеров (акционера), которые совокупно являются владельцами 5 или более процентов голосующих акций, а также предложения комитета при наблюдательном совете публичного акционерного общества по вопросам назначений независимых директоров, может быть принято только в случае:
{Абзац первый части шестой статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
несоблюдение акционерами срока, установленного абзацем первым части второй настоящей статьи;
{Абзац второй части шестой статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
неполноты данных, предусмотренных абзацем первым части второй или частью третьей настоящей статьи.
{Абзац третий части шестой статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Решение об отказе во включении в проект повестки дня общего собрания акционерного общества предложений акционеров (акционера), которым принадлежат менее 5 процентов голосующих акций, может быть принято по основаниям, предусмотренным абзацем вторым и / или третьим настоящей части, в случае непредставления акционерами ни одного проекта решения из предложенных ими вопросов повестки дня и по другим основаниям, определенным уставом акционерного общества и / или положением об общем собрании акционерного общества.
{Часть шестая статьи 38 дополнен абзацем четвертым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Часть статьи 38 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
7. Мотивированное решение об отказе во включении предложения в проект повестки дня общего собрания акционерного общества направляется наблюдательным советом акционеру в течение трех дней с момента его принятия.
8. В случае внесения изменений в проект повестки дня общего собрания акционерное общество не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания сообщает акционеров о таких изменениях и направляет / вручает повестку дня, а также проекты решений, которые прилагаются на основании предложений акционеров.
{Абзац первый части восьмой статьи 38 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Публичное акционерное общество также посылает сообщение с проектом повестки дня вместе с проектом решения по каждому из вопросов, включенных в проект повестки дня общего собрания фондовой биржи, на которой ценные бумаги общества допущены к торгам, а также не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания размещает на своем сайте соответствующую информацию об изменениях в проекте повестки дня общего собрания.
{Абзац второй части статьи 38 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Обжалование акционером решения общества об отказе во включении его предложений в проект повестки дня в суд не приостанавливает проведения общего собрания. Суд по результатам рассмотрения дела может вынести решение об обязательстве общества провести общее собрание по вопросу, во включении которого в проект повестки дня было безосновательно отказано акционеру.
{Текст статьи 38 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 39. Представительство акционеров
1. Представителем акционера на общем собрании акционерного общества может быть физическое лицо или уполномоченное лицо юридического лица, а также уполномоченное лицо государства или территориальной общины.
Должностные лица органов общества и их аффилированные лица не могут быть представителями других акционеров общества на общем собрании.
Представителем акционера — физического или юридического лица на общем собрании акционерного общества может быть другое физическое лицо или уполномоченное лицо юридического лица, а представителем акционера — государства или территориальной общины — уполномоченное лицо органа, осуществляющего управление государственным или коммунальным имуществом.
2. Акционер имеет право назначить своего представителя постоянно или на определенный срок. Акционер вправе в любой момент заменить своего представителя, сообщив об этом исполнительный орган акционерного общества.
Сообщение акционером соответствующего органа общества о назначении, замену или отзыв своего представителя может осуществляться с помощью средств электронной связи в соответствии с законодательством об электронном документообороте.
{Часть вторая статьи 39 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании, выданная физическим лицом, удостоверяется нотариусом или другими должностными лицами, совершающими нотариальные действия, а также может удостоверяться депозитарным учреждением в установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку порядке. Доверенность на право участия и голосования на общем собрании от имени юридического лица выдается его органом или другим лицом, уполномоченным на это ее учредительными документами.
{Абзац первый части третьей статьи 39 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Доверенность на право участия и голосования на общем собрании акционерного общества может содержать задания по голосованию, то есть перечень вопросов повестки дня общего собрания с указанием того, как и за которое (против которого) решения нужно проголосовать. Во время голосования на общем собрании представитель должен голосовать именно так, как предусмотрено заданием относительно голосования. Если доверенность не содержит задания по голосованию, представитель решает все вопросы относительно голосования на общем собрании акционеров по своему усмотрению.
Акционер вправе выдать доверенность на право участия и голосования на общем собрании нескольким своим представителям.
{Абзац третий части третьей статьи 39 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Акционер вправе в любое время отозвать или заменить своего представителя на общем собрании акционерного общества.
Предоставление доверенности на право участия и голосования на общем собрании не исключает право участия на этом общем собрании акционера, выдавшего доверенность, вместо своего представителя.
Статья 40. Порядок проведения общего собрания
1. Порядок проведения общего собрания акционерного общества устанавливается настоящим Законом, уставом общества и решением общего собрания.
{Часть первая статьи 40 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Общее собрание акционерного общества не могут начаться раньше, чем указано в сообщении о проведении общего собрания.
3. Регистрация акционеров (их представителей) проводится на основании перечня акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленного в порядке, предусмотренном законодательством о депозитарной системе Украины, с указанием количества голосов каждого акционера. Регистрацию акционеров (их представителей) проводит регистрационная комиссия, которая назначается наблюдательным советом, а в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционерами, которые этого требуют.
Регистрационная комиссия имеет право отказать в регистрации акционеру (его представителю) лишь в случае отсутствия у акционера (его представителя) документов, идентифицирующих личность акционера (его представителя), а в случае участия представителя акционера — также документов, подтверждающих полномочия представителя на участие в общем собрании акционеров общества.
{Абзац второй части третьей статьи 40 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Перечень акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, подписывает председатель регистрационной комиссии, избираемый простым большинством голосов ее членов к началу проведения регистрации. Акционер, не зарегистрировался, не имеет права участвовать в общем собрании.
Полномочия регистрационной комиссии по договору могут передаваться депозитарном учреждении. В таком случае председателем регистрационной комиссии является представитель депозитарного учреждения, которая предоставляет акционерному обществу дополнительные услуги, в частности по выполнению функций регистрационной комиссии.
{Абзац четвертый части третьей статьи 40 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Абзац пятый части третьей статьи 40 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Мотивированное решение регистрационной комиссии об отказе в регистрации акционера или его представителя для участия в общем собрании, подписанное председателем регистрационной комиссии, прилагается к протоколу общего собрания и выдается лицу, которому отказано в регистрации.
До истечения срока, отведенного на регистрацию участников собрания, акционер имеет право заменить своего представителя, уведомив об этом регистрационную комиссию и исполнительный орган акционерного общества, или принять участие в общем собрании лично.
{Абзац седьмой части третьей статьи 40 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
В случае, если для участия в общем собрании появилось несколько представителей акционера, регистрируется тот представитель доверенность которому выдана позже.
В случае, если акция находится в общей собственности нескольких лиц, полномочия относительно голосования на общем собрании осуществляется по их согласию одним из совладельцев или их общим представителем.
4. Акционеры (акционер), на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционерного общества, совокупно являются владельцами 10 и более процентов голосующих акций, а также Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей для надзора за регистрацией акционеров, проведением общего собрания, голосованием и подведением его итогов. О назначении таких представителей общество сообщается письменно до начала регистрации акционеров.
{Абзац первый части четвертой статьи 40 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Должностные лица акционерного общества обязаны обеспечить свободный доступ представителей акционеров (акционера) и / или Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку к надзору за регистрацией акционеров, проведением общего собрания, голосованием и подведением его итогов.
5. Ход общего собрания или рассмотрение отдельного вопроса по решению инициаторов общего собрания или самого собрания может фиксироваться техническими средствами, соответствующие записи которых прилагаются к протоколу общего собрания.
Статья 41. Кворум общего собрания
1. Наличие кворума общего собрания определяется регистрационной комиссией на момент окончания регистрации акционеров для участия в общем собрании акционерного общества.
2. Общее собрание акционерного общества имеет кворум при условии регистрации для участия в них акционеров, которые совокупно являются владельцами более 50 процентов голосующих акций.
{Абзац первый части второй статьи 41 с изменениями, внесенными согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
Для решения вопроса, право голоса по которому предоставляется в соответствии с частью пятой статьи 26 настоящего Закона владельцам привилегированных акций, или вопрос, при рассмотрении которого голоса владельцев привилегированных акций общества подсчитываются отдельно в соответствии с абзацем вторым части четвертой статьи 26 настоящего Закона, общее собрание считается имеющими кворум по таким вопросам, при условии регистрации для участия в общем собрании также акционеров, которые совокупно являются владельцами более 50 процентов привилегированных акций (каждого класса привилегированных ций), что голосуют по этому вопросу.
{Абзац второй части второй статьи 41 с изменениями, внесенными согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
{Часть третья статьи 41 исключен на основании Закона № 272-VIII от 19.03.2015 }
Статья 42. Порядок принятия решений общим собранием
1. Одна голосующая акция предоставляет акционеру один голос для решения каждого из вопросов, вынесенных на голосование на общем собрании акционерного общества, кроме проведения кумулятивного голосования.
2. Право голоса на общем собрании акционерного общества имеют акционеры — владельцы простых акций общества, а в случаях, предусмотренных статьей 26 настоящего Закона, — также акционеры — владельцы привилегированных акций общества, владеющие акциями на дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
Акционер не может быть лишен права голоса, кроме случаев, установленных законом.
{Абзац второй части второй статьи 42 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Решение общего собрания акционерного общества по вопросу, вынесенному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих по этому вопросу акций, кроме случаев, установленных настоящим Законом. Уставом частного общества может устанавливаться большее количество голосов акционеров, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня, кроме вопросов:
{Абзац первый части третьей статьи 42 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
о досрочном прекращении полномочий должностных лиц органов общества;
об обращении с иском к должностным лицам органов общества относительно возмещения убытков, причиненных обществу;
об обращении с иском в случае несоблюдения требований этого Закона при совершении крупной сделки.
4. Избрание членов органа общества осуществляется в порядке кумулятивного голосования в случаях, установленных настоящим Законом и / или уставом акционерного общества.
При выборе членов органа акционерного общества кумулятивным голосованием голосование проводится по всем кандидатам одновременно.
Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов акционеров по сравнению с другими кандидатами.
Члены органа общества считаются избранными, а орган общества считается сформированным исключительно при условии избрания полного количественного состава органа общества путем кумулятивного голосования.
{Часть четвертая статьи 42 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. Решение общего собрания по вопросам, предусмотренным пунктами 2-7 , 23 части второй статьи 33 настоящего Закона, принимается более чем тремя четвертями голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций. Уставом акционерного общества могут предусматриваться другие вопросы, решения по которым принимаются более чем тремя четвертями голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций, кроме вопросов, определенных абзацем вторым части третьей настоящей статьи.
{Часть пятая статьи 42 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6. Общее собрание во время их проведения могут изменять очередность рассмотрения вопросов повестки дня при условии, что за решение об изменении очередности рассмотрения вопросов повестки дня будет отдано не менее трех четвертей голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании.
{Часть шестая статьи 42 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
7. По вопросу, вынесенному на голосование, право голоса для решения которого имеют акционеры — владельцы простых и привилегированных акций, голоса подсчитываются вместе по всем голосующими по этому вопросу акциями, кроме случаев, предусмотренных уставом общества и частью четвертой статьи 26 настоящего Закона.
8. В ходе общего собрания может быть объявлен перерыв до следующего дня. Решение об объявлении перерыва до следующего дня принимается простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами акций, голосующих по крайней мере по одному вопросу, который будет рассмотрен на следующий день. Повторная регистрация акционеров (их представителей) на следующий день не проводится.
Количество голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, определяется на основании данных регистрации первого дня.
После перерыва общее собрание проводится в том же месте, которое указано в сообщении о проведении общего собрания.
Количество перерывов в ходе проведения общего собрания не может превышать трех.
9. На общем собрании голосование проводится по всем вопросам повестки дня, вынесенных на голосование.
10. Общее собрание не может принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, кроме изменению очередности рассмотрения вопросов повестки дня и объявления перерыва в ходе общего собрания до следующего дня.
{Статья 42 дополнена частью десятой согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 42 — 1 . Ограничения при определении кворума общего собрания и прав участия в голосовании на общем собрании
1. Ограничения при определении кворума общего собрания и прав участия в голосовании на общем собрании могут устанавливаться законом.
2. Акции акционерных обществ, принадлежащих юридическому лицу, находящемуся под контролем такого акционерного общества, не учитываются при определении кворума общего собрания и не дают права участия в голосовании на общем собрании.
{Закон дополнен статьей 42 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 43. Порядок голосования
1. Голосование на общем собрании акционерного общества по вопросам повестки дня проводится исключительно с использованием бюллетеней для голосования, кроме:
голосования по вопросам, предусмотренным частью десятой статьи 42 настоящего Закона;
общего собрания акционеров путем заочного голосования (опроса).
{Часть первая статьи 43 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Бюллетень для голосования (кроме кумулятивного голосования) должен содержать:
1) полное наименование акционерного общества;
2) дата и время начала проведения общего собрания;
{Абзац третий части второй статьи 43 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
3) вопрос, вынесенный на голосование, и проект (проекты) решения по этому вопросу;
4) варианты голосования за каждый проект решения (надписи «за», «против», «воздержался»)
5) предупреждение о том, что бюллетень должен быть подписан акционером (представителем акционера) с указанием фамилии, имени и отчества акционера (представителя акционера) и наименование юридического лица в случае, если она является акционером. При отсутствии таких реквизитов и подписи бюллетень считается недействительным;
{Пункт 5 части второй статьи 43 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
6) указание наименования или имени акционера, имени его представителя (при наличии) и количества голосов, принадлежащих ему.
{Пункт 6 части второй статьи 43 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Бюллетень для голосования удостоверяется в порядке и способом, установленным уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.
{Часть вторая статьи 43 дополнена новым абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
В случае проведения голосования по вопросам избрания членов исполнительного органа, наблюдательного совета или ревизионной комиссии (ревизора) общества бюллетень для голосования должен содержать фамилию, имя и отчество кандидата (кандидатов).
Бюллетень для кумулятивного голосования должен содержать:
1) полное наименование акционерного общества;
2) дата и время начала проведения общего собрания;
{Абзац двенадцатый части второй статьи 43 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
3) перечень кандидатов в члены органа акционерного общества с указанием информации о них в соответствии с требованиями , установленными Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
4) место для указания акционером (представителем акционера) количества голосов, которое он отдает за каждого кандидата;
5) предупреждение о том, что бюллетень должен быть подписан акционером (представителем акционера) с указанием фамилии, имени и отчества акционера (представителя акционера) и наименование юридического лица в случае, если она является акционером. При отсутствии таких реквизитов и подписи бюллетень считается недействительным;
{Абзац пятнадцатый части второй статьи 43 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
6) указание количества голосов, принадлежащих каждому акционеру.
Бюллетень для кумулятивного голосования удостоверяется в порядке и способом, установленным уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.
{Часть вторая статьи 43 дополнена новым абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Кумулятивное голосование по вопросу избрания членов органа акционерного общества проводится только с использованием бюллетеней для голосования.
В случае если бюллетень для голосования состоит из нескольких листов, страницы бюллетеня нумеруются. При этом каждый лист подписывается акционером (представителем акционера).
{Часть вторая статьи 43 дополнена абзацем девятнадцатым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Часть вторая статьи 43 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются наблюдательным советом не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания, относительно избрания кандидатов в состав органов общества — не позднее чем за четыре дня до даты проведения общего собрания, а в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционерами, которые этого требуют. Акционеры имеют право до проведения общего собрания ознакомиться с формой бюллетеня для голосования в порядке, определенном статьей 36 настоящего Закона.
{Часть третья статьи 43 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Бюллетень для голосования признается недействительным в случае, если:
1) он отличается от официально изготовленного акционерным обществом образца;
2) на нем отсутствует подпись (подписи) акционера (представителя акционера)
3) он состоит из нескольких листов, не пронумерованы;
4) акционер (представитель акционера) не обозначил в бюллетене ни или обозначил более одного варианта голосования в одном проекта решения.
Бюллетень для кумулятивного голосования также признается недействительным в случае, если акционер (представитель акционера) отметил в бюллетене большее количество голосов, чем ему положено по таким голосованием.
Бюллетени для голосования, признанные недействительными по основаниям, предусмотренным этой частью, не учитываются при подсчете голосов.
{Часть четвертая статьи 43 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 44. Счетная комиссия
1. Подсчет голосов на общем собрании, разъяснение относительно порядка голосования, подсчета голосов и других вопросов, связанных с обеспечением проведения голосования на общем собрании, предоставляет счетная комиссия, которая избирается общим собранием акционеров (учредительным собранием). Полномочия счетной комиссии по договору могут передаваться депозитарном учреждении, которое предоставляет акционерному обществу дополнительные услуги, в частности по выполнению функций счетной комиссии.
До избрания счетной комиссии подсчет голосов на общем собрании, разъяснение относительно порядка голосования, подсчета голосов и по другим вопросам, связанных с обеспечением проведения голосования на общем собрании, предоставляет временная счетная комиссия, которая формируется наблюдательным советом акционерного общества (в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционерами, которые этого требуют), если иное не установлено уставом акционерного общества.
{Часть первая статьи 44 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Наблюдательный совет акционерного общества (в случае созыва внеочередного общего собрания по требованию акционеров в случаях, предусмотренных частью шестой статьи 47 настоящего Закона, — акционеры, этого требуют) обязана определить первым вопросом повестки дня общего собрания акционерного общества вопрос об избрании счетной комиссии.
{Часть первая статьи 44 дополнена абзацем третьим согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Часть первая статьи 44 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. В акционерном обществе с числом акционеров более 100 человек количественный состав счетной комиссии не может быть менее трех человек. В состав счетной комиссии не могут включаться лица, входящие или являются кандидатами в состав органов общества.
{Часть вторая статьи 44 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 45. Протокол об итогах голосования
1. По итогам каждого голосования составляется протокол, который подписывается всеми членами счетной комиссии акционерного общества, которые принимали участие в подсчете голосов.
{Абзац первый части первой статьи 45 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае передачи полномочий счетной комиссии депозитарном учреждении, с которым заключен договор об оказании услуг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии, протокол об итогах голосования подписывает представитель этой депозитарного учреждения.
{Абзац второй части первой статьи 45 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. В протоколе об итогах голосования (кроме кумулятивного голосования) указываются:
1) дата проведения голосования;
2) вопрос, вынесенный на голосование;
3) решение и количество голосов «за», «против» и «воздержался» по каждому проекту решения по каждому вопросу повестки дня, вынесенного на голосование;
4) количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании;
5) количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными.
В протоколе об итогах кумулятивного голосования указываются:
1) дата проведения голосования;
2) количество голосов, полученных каждым кандидатом в члены органа акционерного общества;
3) количество голосов акционеров, не принимавших участия в голосовании;
4) количество голосов акционеров по бюллетеням, признанным недействительными.
{Часть вторая статьи 45 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
3. Решение общего собрания акционерного общества считается принятым с момента составления протокола об итогах голосования.
Итоги голосования оглашаются на общем собрании, во время которых проводилось голосование. После закрытия общего собрания итоги голосования доводятся до сведения акционеров в течение 10 рабочих дней способом, определенным уставом акционерного общества.
4. Протоколы об итогах голосования прилагаются к протоколу общего собрания акционерного общества.
{Абзац первый части четвертой статьи 45 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
После составления протоколов об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией (или лицом, которому переданы полномочия счетной комиссии) и хранятся в обществе в течение срока его деятельности, но не более четырех лет.
{Абзац второй части четвертой статьи 45 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Протоколы об итогах голосования публичного акционерного общества в течение 10 дней с даты закрытия общего собрания размещаются на сайте такого общества.
{Статья 45 дополнена частью пятой по закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 46. Протокол общего собрания
1. Протокол общего собрания акционерного общества составляется в течение 10 дней с момента закрытия общего собрания и подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.
2. К протоколу общего собрания акционерного общества заносятся сведения о:
1) дату, время и место проведения общего собрания;
2) дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
3) общее количество лиц, включенных в перечень акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
4) общее количество голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, которые зарегистрировались для участия в общем собрании (если определенные акции являются голосующими не по всем вопросам повестки дня — отмечается количество голосующих акций по каждому вопросу)
5) кворум общего собрания (если определенные акции являются голосующими не по всем вопросам повестки дня — отмечается кворум общего собрания по каждому вопросу)
6) председательствующего и секретаря общего собрания;
7) состав счетной комиссии;
8) повестку дня общего собрания;
9) основные положения выступлений;
10) порядок голосования на общем собрании (открытое, бюллетенями и т.п.);
11) итоги голосования с указанием результатов голосования по каждому вопросу повестки дня общего собрания и решения, принятые общим собранием.
Протокол общего собрания, подписанный председателем и секретарем общего собрания, подшивается, скрепляется подписью председателя исполнительного органа общества (в случае коллегиального исполнительного органа) или единоличного исполнительного органа.
{Абзац тринадцатый части второй статьи 46 с изменениями, внесенными согласно Закону № 1206-VII от 15.04.2014 }
Статья 47. Внеочередное общее собрание
1. Внеочередное общее собрание акционерного общества созывается наблюдательным советом:
1) по собственной инициативе;
2) по требованию исполнительного органа — в случае возбуждения производства о признании общества банкротом или необходимости совершения крупной сделки;
3) по требованию ревизионной комиссии (ревизора);
4) по требованию акционеров (акционера), которые на день подачи требования совокупно являются владельцами 10 и более процентов голосующих акций общества;
{Абзац пятый части первой статьи 47 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5) в других случаях, установленных законом или уставом общества.
Требование о созыве внеочередного общего собрания подается в письменной форме исполнительному органу по адресу по местонахождению акционерного общества с указанием органа или фамилий (наименований) акционеров, требующих созыва внеочередного общего собрания, оснований для созыва и повестки дня. В случае созыва внеочередного общего собрания по инициативе акционеров требование должно также содержать информацию о количестве, тип и класс принадлежащих акционерам акций и быть подписанным всеми акционерами, ее подают. Если повесткой дня внеочередного общего собрания предусмотрено вопросу досрочного прекращения полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа),
{Абзац седьмой части первой статьи 47 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. Наблюдательный совет принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционерного общества или об отказе в таком созыве в течение 10 дней с момента получения требования об их созыве.
3. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционерного общества может быть принято только в случае:
если акционеры на дату представления требования не являются владельцами предусмотренного абзацем первым части первой этой статьи количества голосующих акций общества;
{Абзац второй части третьей статьи 47 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
неполноты данных, предусмотренных абзацем вторым части первой этой статьи.
Решение наблюдательного совета о созыве внеочередного общего собрания или мотивированное решение об отказе в созыве предоставляется соответствующему органу управления общества или акционеров, которые требуют их созыва, не позднее чем за три дня с момента его принятия.
Наблюдательный совет не имеет права вносить изменения в повестку дня общего собрания, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, кроме включения в повестку дня новых вопросов или проектов решений.
4. Внеочередное общее собрание акционерного общества, которое созывается наблюдательным советом, должны быть проведены в течение 45 дней с даты получения обществом требования об их созыве.
{Часть четвертая статьи 47 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Если этого требуют интересы акционерного общества, наблюдательный совет при принятии решения о созыве внеочередного общего собрания может установить, что сообщение о созыве внеочередного общего собрания будет осуществляться не позднее чем за 15 дней до даты их проведения в порядке, установленном статьей 35 настоящего Закона. В таком случае наблюдательный совет утверждает повестку дня.
{Абзац первый части пятой статьи 47 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Абзац второй части пятой статьи 47 исключен на основании Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Наблюдательный совет не может принять решение, указанное в абзаце первом настоящей части, если повестка дня внеочередного общего собрания включает вопросы об избрании членов наблюдательного совета.
6. В случае непринятия наблюдательным советом решения о созыве внеочередного общего собрания по требованию акционеров (акционера), которые на день подачи требования совокупно являются владельцами 10 и более процентов простых акций общества, в течение 10 дней с момента получения такого требования или принятия решения об отказе в таком созыве внеочередное общее собрание такого общества могут быть проведены акционерами (акционером), которые подавали такое требование в соответствии с Законом, в течение 90 дней с даты направления такими акционерами (акционером) обществу воем ги об их созыве. Решение наблюдательного совета об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано акционерами в суд.
{Абзац первый части шестой статьи 47 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Акционеры, созывают внеочередное общее собрание акционерного общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания общества размещают сообщения о проведении внеочередного общего собрания в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо , которая осуществляет деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка. Акционеры, созывают внеочередное общее собрание акционерного общества, дополнительно присылают сообщение о проведении внеочередного общего собрания и проект повестки дня фондовой бирже (биржам), на которой акции такого общества допущены к торгам.
{Часть шестая статьи 47 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания по требованию акционеров должно содержать данные, указанные в части третьей статьи 35 настоящего Закона, а также адрес, на который акционеры могут направлять предложения в проект повестки дня внеочередного общего собрания.
{Часть шестая статьи 47 дополнена абзацем третьим согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания утверждается акционерами, созывают общее собрание.
{Часть шестая статьи 47 дополнена абзацем четвертым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
7. {Абзац первый части седьмой статьи 47 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае созыва общего собрания акционерами сообщение об этом и другие материалы рассылаются всем акционерам общества лицом, осуществляющим учет прав собственности на акции общества, принадлежащих акционерам, созывают общее собрание, или Центральным депозитарием ценных бумаг.
{Абзац второй части седьмой статьи 47 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 48. Проведение общего собрания акционеров путем заочного голосования (опрос)
1. В случаях, предусмотренных уставом акционерного общества с числом акционеров не более 25 человек, допускается принятие решения методом опроса. В таком случае проект решения или вопрос для голосования направляется акционерам — владельцам голосующих акций, которые должны в течение пяти календарных дней с даты получения соответствующего проекта решения или вопроса для голосования в письменной форме известить о нем свое мнение. В течение 10 календарных дней с даты получения уведомления от последнего акционера — владельца голосующих акций все акционеры — владельцы голосующих акций должны быть в письменной форме проинформированы председателем собрания о принятом решении. Решение считается принятым, если за него проголосовали все акционеры — владельцы голосующих акций.
{Статья 48 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 49. Особенности проведения общего собрания обществом, состоящим из одного человека
1. К обществу с одним акционером не применяются положения статей 33-48 настоящего Закона относительно порядка созыва и проведения общего собрания акционерного общества.
{Часть первая статьи 49 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Полномочия общего собрания общества, предусмотренные статьей 33 настоящего Закона и внутренними документами общества, осуществляются акционером единолично.
Решение акционера по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, оформляется им письменно (в форме решения). Такое решение акционера имеет статус протокола общего собрания акционерного общества.
{Абзац второй части второй статьи 49 с изменениями, внесенными согласно Закону № 1206-VII от 15.04.2014 }
{Часть вторая статьи 49 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Избрание персонального состава наблюдательного совета, ревизионной комиссии (в случае их создания) осуществляется без применения кумулятивного голосования.
Статья 50. Обжалование решения общего собрания
1. В случае, если решение общего собрания или порядок принятия такого решения нарушают требования настоящего Закона, иных актов законодательства, устава или положения об общем собрании акционерного общества, акционер, права и охраняемые законом интересы которого нарушены таким решением, вправе обжаловать это решение в суд в течение трех месяцев с даты его принятия.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не нарушают законные права акционера, который обжалует решение.
2. Акционер вправе обжаловать решение общего собрания из предусмотренных частью первой статьи 68 настоящего Закона вопросов исключительно после получения письменного отказа в реализации права требовать осуществления обязательного выкупа обществом принадлежащих ему голосующих акций или в случае неполучения ответа на свое требование в течение 30 дней с даты ее направленные в адрес общества в порядке, предусмотренном настоящим Законом.
Раздел VIII
Наблюдательный совет акционерного общества
Статья 51. Создание наблюдательного совета акционерного общества
1. Наблюдательный совет акционерного общества является коллегиальным органом, который осуществляет защиту прав акционеров общества и в пределах компетенции, определенной уставом и настоящим Законом, осуществляет управление акционерным обществом, а также контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа.
{Часть первая статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. В публичных акционерных обществах и банках создания наблюдательного совета является обязательным.
{Абзац первый части второй статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В частных акционерных обществах с числом акционеров 10 и более человек создания наблюдательного совета является обязательным.
{Абзац второй статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае если в частном акционерном обществе количество акционеров составляет 10 и более человек и все акционеры являются аффилированными друг к другу, создание наблюдательного совета является обязательным.
{Абзац второй статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В частном акционерном обществе при отсутствии наблюдательного совета его полномочия осуществляются общим собранием.
{Абзац второй статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В таком случае предусмотренные настоящим Законом полномочия наблюдательного совета по подготовке и проведению общего собрания осуществляются исполнительным органом, если иное не установлено уставом акционерного общества.
3. Порядок работы членов наблюдательного совета и выплаты им вознаграждения определяется настоящим Законом, уставом общества, положением о наблюдательном совете акционерного общества, а также гражданско-правовым или трудовым договором (контрактом), заключаемым с членом наблюдательного совета. Договор или контракт от имени общества подписывается председателем исполнительного органа или иным уполномоченным общим собранием лицом на условиях, утвержденных решением общего собрания. В случае заключения с членом наблюдательного совета общества гражданско-правового договора такой договор может быть возмездным или безвозмездным.
{Часть третья статьи 51 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 1255-VII от 13.05.2014 }
4. Член наблюдательного совета должен выполнять свои обязанности лично и не может передавать собственные полномочия другому лицу.
{Абзац первый части четвертой статьи 51 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Членам наблюдательного совета может выплачиваться вознаграждение за их деятельность. Порядок выплаты вознаграждения членам наблюдательного совета устанавливается:
{Абзац второй части четвертой статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) для публичного акционерного общества и банка — положением о вознаграждении членов наблюдательного совета;
{Абзац части четвертой статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) для частного акционерного общества — уставом такого общества или положением о наблюдательном совете, или положением о вознаграждении членов наблюдательного совета.
{Абзац части четвертой статьи 51 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 51 — 1 . Прозрачность деятельности наблюдательного совета
1. Наблюдательный совет публичного акционерного общества и банка ежегодно должна готовить отчет о своей работе. Отчет наблюдательного совета публичного акционерного общества и банка является отдельной частью годового отчета общества и подлежит обнародованию в соответствии с требованиями законодательства, предусмотренных для порядка и сроков обнародования годового отчета общества.
В отчете отражается оценка работы наблюдательного совета. Такая оценка должна включать:
оценку ее состава, структуры и деятельности как коллегиального органа;
оценку компетентности и эффективности каждого члена совета, включая информацию о его деятельности как должностного лица других юридических лиц или иную деятельность — оплачиваемую и бесплатную;
оценку независимости каждого из независимых членов наблюдательного совета;
оценку компетентности и эффективности каждого из комитетов совета, включая информацию о перечне и персональный состав комитетов, их функциональные возможности, количество проведенных заседаний и описание основных вопросов, которыми занимались комитеты. При этом комитет наблюдательного совета по вопросам аудита отдельно должен указывать информацию о своих выводах о независимости проведенного внешнего аудита общества, в частности независимости аудитора (аудиторской фирмы);
оценку выполнения наблюдательным советом поставленных целей.
Отчет должен содержать информацию о внутренней структуре наблюдательного совета, процедуры, применяемые при принятии ею решений, включая указание того, каким образом деятельность наблюдательного совета обусловила изменения в финансово-хозяйственной деятельности общества.
2. Наблюдательный совет частного акционерного общества может готовить отчет о своей деятельности в соответствии с требованиями настоящей статьи.
{Закон дополнен статьей 51 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 52. Компетенция наблюдательного совета
1. К компетенции наблюдательного совета относится решение вопросов, предусмотренных настоящим Законом, уставом.
{Часть первая статьи 52 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. К исключительной компетенции наблюдательного совета относится:
1) утверждение внутренних положений, регулирующих деятельность общества, кроме тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания настоящим Законом, и тех, что решением наблюдательного совета переданы для утверждения исполнительному органу;
{Пункт 1 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1 — 1 ) утверждение положения о вознаграждении членов исполнительного органа акционерного общества, требования к которому устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, кроме требований к положению о вознаграждении членов исполнительного органа акционерного общества — банка, устанавливаются Национальным банком Украины;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 1 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1 — 2 ) утверждение отчета о вознаграждении членов исполнительного органа акционерного общества, требования к которому устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, кроме требований к отчету о вознаграждении членов исполнительного органа акционерного общества — банка, устанавливаются Национальным банком Украины;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 1 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) подготовка повестки дня общего собрания, принятие решения о дате их проведения и о включении предложений в повестку дня, кроме созыва акционерами внеочередного общего собрания;
2 — 1 ) формирование временной счетной комиссии в случае созыва общего собрания наблюдательным советом, если иное не установлено уставом общества;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 2 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2 — 2 ) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 2 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) принятие решения о проведении очередных или внеочередных общих собраний в соответствии с уставом общества и в случаях, установленных настоящим Законом;
{Пункт 3 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4) принятие решения о продаже ранее выкупленных обществом акций;
{Пункт 4 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5) принятие решения о размещении обществом других ценных бумаг, кроме акций;
6) принятие решения о выкупе размещенных обществом других, кроме акций, ценных бумаг;
7) утверждение рыночной стоимости имущества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
8) избрание и прекращение полномочий председателя и членов исполнительного органа;
{Пункт 8 части второй статьи 52 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
9) утверждение условий контрактов, заключаемых с членами исполнительного органа, установление размера их вознаграждения;
{Пункт 9 части второй статьи 52 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
10) принятие решения об отстранении председателя или члена исполнительного органа от осуществления полномочий и избрание лица, временно осуществлять полномочия председателя исполнительного органа;
{Пункт 10 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
11) избрание и прекращение полномочий председателя и членов других органов общества;
11 — 1 ) назначение и увольнение руководителя подразделения внутреннего аудита (внутреннего аудитора);
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 11 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11 — 2 ) утверждение условий трудовых договоров, заключаемых с работниками подразделения внутреннего аудита (с внутренним аудитором), установление размера их вознаграждения, в том числе поощрительных и компенсационных выплат;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 11 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11 — 3 ) осуществление контроля за своевременностью предоставления (опубликования) обществом достоверной информации о его деятельности в соответствии с законодательством, опубликованные обществом информации о принципах (кодекс) корпоративного управления общества;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 11 — 3 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11 — 4 ) рассмотрение отчета исполнительного органа и утверждение мероприятий по результатам его рассмотрения в случае отнесения уставом общества вопрос о назначении и увольнении председателя и членов исполнительного органа к исключительной компетенции наблюдательного совета;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 11 — 4 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
12) избрание регистрационной комиссии, за исключением случаев, установленных настоящим Законом;
13) избрание аудитора (аудиторской фирмы) общества для проведения аудиторской проверки по результатам текущего и / или прошлого (прошлых) года (лет) и определение условий договора, который будет заключен с таким аудитором (аудиторской фирмой), установление размера оплаты его (ее) услуг ;
{Пункт 13 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
13 — 1 ) утверждение рекомендаций общему собранию по результатам рассмотрения заключения внешнего независимого аудитора (аудиторской фирмы) общества для принятия решения по нему;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 13 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
14) определение даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, порядка и сроков выплаты дивидендов в пределах предельного срока, определенного частью второй статьи 30 настоящего Закона;
15) определение даты составления списка акционеров, которые должны быть уведомлены о проведении общего собрания в соответствии с частью первой статьи 35 настоящего Закона и имеющих право на участие в общем собрании в соответствии с статьей 34 настоящего Закона;
16) решение вопросов об участии общества в промышленно-финансовых группах и других объединениях;
{Пункт 16 части второй статьи 52 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
16 — 1 ) решение вопросов о создании и / или участие в каких-либо юридических лицах, их реорганизации и ликвидации;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 16 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
16 — 2 ) решение вопросов о создании, реорганизации и / или ликвидации структурных и / или обособленных подразделений общества;
{Часть вторая статьи 52 дополнена пунктом 16 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
17) решение вопросов, отнесенных к компетенции наблюдательного совета разделом XVI настоящего Закона, в случае слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования общества;
{Пункт 17 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
18) принятие решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки или о предварительном предоставлении согласия на совершение такой сделки в случаях, предусмотренных статьей 70 настоящего Закона, и о предоставлении согласия на совершение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 71 настоящего Закона;
{Пункт 18 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
19) определение вероятности признания общества несостоятельным вследствие принятия им на себя обязательств или их выполнения, в том числе в результате выплаты дивидендов или выкупа акций;
20) принятие решения об избрании оценщика имущества общества и утверждение условий договора, который будет заключен с ним, установление размера оплаты его услуг;
21) принятие решения об избрании (замене) депозитарного учреждения, которая предоставляет акционерному обществу дополнительные услуги, утверждение условий договора, который будет заключен с ним, установление размера оплаты его услуг;
{Пункт 21 части второй статьи 52 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
22) направление оферты акционерам в соответствии с статей 65-65 — 1 настоящего Закона;
{Пункт 22 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 1983-VIII от 23.03.2017 }
23) решение иных вопросов, относящихся к исключительной компетенции наблюдательного совета согласно уставу акционерного общества.
К исключительной компетенции наблюдательного совета банка относятся также вопросы, определенные Законом Украины «О банках и банковской деятельности»;
{Пункт 23 части второй статьи 52 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Пункт 23 части второй статьи 52 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции наблюдательного совета акционерного общества, не могут решаться другими органами общества, кроме общего собрания, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.
4. Должностные лица органов акционерного общества обеспечивают членам наблюдательного совета доступ к информации в пределах, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.
5. Если количество членов наблюдательного совета, полномочия которых действительны, составит половину или менее половины ее избранного в соответствии с требованиями закона общим собранием общества количественного состава, наблюдательный совет не может принимать решения, кроме решений по вопросам созыва общего собрания акционерного общества для избрания остальных членов наблюдательного совета, а в случае избрания членов наблюдательного совета акционерного общества путем кумулятивного голосования — для избрания всего состава наблюдательного совета, а именно вопросам, указанным в подпунктах 2 , 3 , 12 и 15 части второй настоящей статьи.
{Статья 52 дополнена частью пятой по закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 53. Избрание членов наблюдательного совета
1. Члены наблюдательного совета акционерного общества избираются акционерами при проведении общего собрания общества на срок не более трех лет.
{Абзац первый части первой статьи 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрен иной срок полномочий наблюдательного совета, но такой срок не может превышать три года.
{Абзац второй части первой статьи 53 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Если в установленный настоящим Законом срок общим собранием не приняты решения, предусмотренные пунктами 17 и 18 части второй статьи 33 настоящего Закона, полномочия членов наблюдательного совета прекращаются, кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания.
{Абзац части первой статьи 53 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Лица, избранные членами наблюдательного совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
2. Членом наблюдательного совета акционерного общества может быть только физическое лицо. Член наблюдательного совета не может быть одновременно членом исполнительного органа и / или членом ревизионной комиссии (ревизором) этого общества.
3. В состав наблюдательного совета избираются акционеры или лица, представляющие их интересы (далее — представители акционеров), и / или независимые директора.
4. Наблюдательный совет публичного акционерного общества и акционерного общества, в уставном капитале которого более 50 процентов акций (долей, паев) принадлежит государству, а также акционерного общества, 50 и более процентов акций (долей, паев) которого находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, доля государства в которых составляет 100 процентов, должно состоять не менее чем на одну треть из независимых директоров, при этом количество независимых директоров не может составлять менее двух человек.
{Абзац первый части четвертой статьи 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Положения абзаца первого настоящей части не применяются к банкам. Требования к составу наблюдательного совета банка определяются Законом Украины «О банках и банковской деятельности».
{Часть четвертая статьи 53 дополнен абзацем вторым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. При избрании членов наблюдательного совета вместе с информацией о каждом кандидате (фамилия, имя, отчество (наименование) акционера, размер пакета акций, принадлежащего ему) в члены наблюдательного совета в бюллетене для кумулятивного голосования указывается информация о том, есть такой кандидат акционером, представителем акционера или группы акционеров (с указанием информации об этом акционера или акционеров) или является ли он независимым директором.
6. Полномочия члена наблюдательного совета, избранного кумулятивным голосованием, по решению общего собрания могут быть прекращены досрочно только при условии одновременного прекращения полномочий всего состава наблюдательного совета. В таком случае решение о прекращении полномочий членов наблюдательного совета принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в собрании и являются владельцами голосующих по соответствующему вопросу акций. Положения настоящей части не применяется к праву акционера (акционеров), представитель которого (которых) избран в состав наблюдательного совета, заменить такого представителя — члена наблюдательного совета.
{Абзац первый части шестой статьи 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Член наблюдательного совета, избранный в качестве представителя акционера или группы акционеров согласно части пятой настоящей статьи, может быть заменен таким акционером или группой акционеров в любое время.
7. Полномочия члена наблюдательного совета действительны с момента его избрания общим собранием. В случае замены члена наблюдательного совета — представителя акционера полномочия отозванного члена наблюдательного совета прекращаются, а новый член наблюдательного совета приобретает полномочия с момента получения акционерным обществом письменного уведомления от акционера (акционеров), представителем которого является соответствующий член наблюдательного совета.
Сообщение о замене члена наблюдательного совета — представителя акционера должно содержать информацию о новом члена наблюдательного совета, который назначается на замену отозванного (фамилия, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), размер пакета акций, принадлежащего ему или им совокупно принадлежит).
Порядок осуществления сообщение о замене члена наблюдательного совета — представителя акционера может быть определен наблюдательным советом общества. Такое письменное уведомление размещается публичным акционерным обществом на своем сайте в течение одного рабочего дня после его получения обществом.
{Абзац третий части седьмой статьи 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Акционер (акционеры), представитель которого (которых) избран членом наблюдательного совета, может ограничить полномочия своего представителя в качестве члена наблюдательного совета.
8. Акционеры и член наблюдательного совета, который является их представителем, несут солидарную ответственность за возмещение убытков, причиненных акционерному обществу таким членом наблюдательного совета.
9. Акционеры общества в порядке, предусмотренном частью второй статьи 78 настоящего Закона, имеют право на ознакомление с письменными сообщениями, указанными в части шестой настоящей статьи.
10. Избрание членов наблюдательного совета публичного акционерного общества и банка осуществляется путем кумулятивного голосования.
{Абзац первый части десятой статьи 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Избрание членов наблюдательного совета частного акционерного общества осуществляется путем кумулятивного голосования, если другой способ не установлен уставом акционерного общества.
11. Количественный состав наблюдательного совета устанавливается уставом акционерного общества. Минимальное количество членов наблюдательного совета публичного акционерного общества не может быть менее 5 человек.
12. Если количество членов наблюдательного совета, полномочия которых действительны, составляет менее половины ее количественного состава, избранного в соответствии с требованиями закона общим собранием акционерного общества, общество в течение трех месяцев должен созвать внеочередное общее собрание для избрания остальных членов наблюдательного совета, а в случае избрания членов наблюдательного совета путем кумулятивного голосования — для избрания всего состава наблюдательного совета акционерного общества.
{Статья 53 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 ; в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
13. В случае если членом наблюдательного совета акционерного общества выбирают человека, который был председателем или членом исполнительного органа этого общества, такое лицо не имеет права в течение трех лет с момента прекращения его полномочий как председателя или члена исполнительного органа вносить предложения по кандидатурам аудитора общества но не имеет права голоса при голосовании по вопросу избрания аудитора общества.
{Статья 53 дополнена частью тринадцатой согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 53 — 1 . Независимый член наблюдательного совета
1. Независимый член наблюдательного совета (независимый директор) — член наблюдательного совета, на которого отсутствует какое-либо влияние со стороны других лиц в процессе принятия решений при исполнении обязанностей независимого директора. В частности, не может считаться независимым директором лицо, если оно:
1) входила в течение предыдущих пяти лет в состав органов управления этого общества и / или аффилированных с ним юридических лиц;
2) получает и / или получала в течение предыдущих трех лет от этого общества и / или аффилированных с ним юридических лиц дополнительное вознаграждение в размере, превышающем 5 процентов совокупного годового дохода такого лица за каждый из таких лет
3) владеет (прямо или косвенно) 5 и более процентами уставного капитала юридического лица или является должностным лицом или лицом, осуществляющим управленческие функции в такой юридическому лицу, а также физическим лицом — предпринимателем, в течение прошлого года имела существенные деловые отношения с обществом и / или аффилированными с ним юридическими лицами;
4) является и / или была в течение предыдущих трех лет независимым аудитором этого общества и / или аффилированных с ним юридических лиц;
5) является и / или была в течение предыдущих трех лет работником аудиторской фирмы, которая в течение предыдущих трех лет оказывала аудиторские услуги этому обществу и / или аффилированным с ним юридическим лицам;
6) является и / или была в течение предыдущих трех лет работником этого общества и / или аффилированных с ним юридических лиц;
7) является акционером — владельцем контрольного пакета акций и / или является представителем акционера — владельца контрольного пакета акций этого общества в любых гражданских отношениях;
8) была совокупно более 12 лет членом наблюдательного совета этого общества;
9) близка лицом лиц, указанных в пунктах 1-8 настоящей части;
10) не соответствует дополнительным критериям, установленным уставом или другими внутренними документами общества.
Требования пунктов 1, 2 и 6 настоящей части не распространяются на случаи вступления в должность независимого директора общества и отношения, связанные с этим.
2. В случае если акционер считает, что независимый директор не отвечает требованиям настоящей статьи, такой акционер может обратиться в суд с иском о признании лица, не может считаться независимым директором. В таком случае лицо, в отношении которого подан иск, продолжает выполнять функции независимого директора до вступления в законную силу решения суда.
3. Для целей настоящей статьи близким лицом являются лица, которые совместно проживают, связаны общим бытом и имеют взаимные права и обязанности с субъектом, указанным в пункте 9 части первой настоящей статьи (за исключением лиц, взаимные права и обязанности » Обязанности которых с субъектом не имеют характера семейных), в том числе лица, которые совместно проживают, но не состоят в браке, а также (независимо от указанных условий) муж, жена, отец, мать, отчим, мачеха, сын, дочь , пасынок, падчерица, родной брат, родная сестра, дед, бабка, прадед, прабабушка, внук, внучка, правнук, законным в чка, зять, невестка, тесть, теща, свекор, свекровь, усыновитель или усыновленный, опекун или попечитель, лицо, находящееся под опекой или попечительством указанного субъекта.
Для целей пункта 3 части первой настоящей статьи деловыми отношениями признается поставки обществу и / или аффилированным с ним юридическим лицам товаров или предоставления услуг (включая финансовые, юридические, консультационные), или потребление поставленных обществом и / или аффилированными с ним юридическими лицами товаров или предоставляемых ими услуг.
Для целей настоящей статьи существенность деловых отношений, установленная пунктом 3 части первой настоящей статьи, определяется уставом или положением о наблюдательном совете общества.
{Закон дополнен статьей 53 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 54. Председатель наблюдательного совета
1. Председатель наблюдательного совета акционерного общества избирается членами наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от количественного состава наблюдательного совета, если иное не предусмотрено уставом общества.
{Абзац первый части первой статьи 54 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Председателем наблюдательного совета акционерного общества не может быть избран член наблюдательного совета, который в течение предыдущего года был председателем коллегиального исполнительного органа (лицом, осуществлявшим полномочия единоличного исполнительного органа).
{Часть первая статьи 54 дополнена новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать председателя наблюдательного совета.
2. Председатель наблюдательного совета организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета и председательствует на них, открывает общие собрания, организует избрание секретаря общего собрания, если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, осуществляет другие полномочия, предусмотренные уставом и положением о наблюдательном совете.
3. В случае невозможности выполнения председателем наблюдательного совета своих полномочий его полномочия осуществляет один из членов наблюдательного совета по его решению, если иное не предусмотрено уставом или положением о наблюдательном совете акционерного общества.
Статья 55. Заседание наблюдательного совета
1. Заседание наблюдательного совета созывается по инициативе председателя наблюдательного совета или по требованию члена наблюдательного совета.
Заседание наблюдательного совета также созывается по требованию ревизионной комиссии, исполнительного органа или его члена, других лиц, определенных уставом акционерного общества, принимающих участие в заседании наблюдательного совета.
По требованию наблюдательного совета в его заседании или в рассмотрении отдельных вопросов повестки дня заседания принимают участие члены исполнительного органа и другие определенные им лица в порядке, установленном положением о наблюдательном совете.
Заседание наблюдательного совета проводятся по мере необходимости с периодичностью, определенной уставом, но не реже одного раза в квартал.
Устав акционерного общества может предусматривать порядок принятия наблюдательным советом решения путем проведения заочного голосования (опроса).
{Абзац пятый части первой статьи 55 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
В заседании наблюдательного совета по ее приглашению с правом совещательного голоса могут принимать участие представители профсоюзного или иного уполномоченного трудовым коллективом органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива.
2. Заседание наблюдательного совета является правомочным, если в нем принимает участие более половины ее состава.
В случае досрочного прекращения полномочий одного или нескольких членов наблюдательного совета и до избрания всего состава наблюдательного совета заседание наблюдательного совета является правомочным для решения вопросов в соответствии с ее компетенции при условии, что количество членов наблюдательного совета, полномочия которых действуют, составляет более половины ее состава.
{Часть вторая статьи 55 дополнена абзацем вторым согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
{Часть вторая статьи 55 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 272-VIII от 19.03.2015 }
3. По требованию наблюдательного совета в его заседании участвуют члены исполнительного органа.
4. Решение наблюдательного совета принимаются простым большинством голосов членов наблюдательного совета, участвующих в заседании и имеющих право голоса, если для принятия решения уставом общества не устанавливается большее количество голосов.
{Часть четвертая статьи 55 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. На заседании наблюдательного совета каждый член наблюдательного совета имеет один голос.
Уставом общества может предусматриваться право решающего голоса председателя наблюдательного совета в случае равного распределения голосов членов наблюдательного совета при принятии решений.
{Абзац второй части пятой статьи 55 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
6. Протокол заседания наблюдательного совета оформляется в течение пяти дней после проведения заседания.
{Часть шестая статьи 55 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
7. Заседание наблюдательного совета или рассмотрение отдельного вопроса по его решению может фиксироваться техническими средствами.
Статья 56. Комитеты наблюдательного совета. Корпоративный секретарь
1. Наблюдательный совет акционерного общества может образовывать постоянные или временные комитеты из числа его членов для предварительного изучения и подготовки к рассмотрению на заседании вопросам, относящимся к компетенции наблюдательного совета. Требования о создании наблюдательным советом банка комитетов, их функционирования и состава определяются этим Законом с учетом Закона Украины «О банках и банковской деятельности».
{Абзац первый части первой статьи 54 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В публичном акционерном обществе и акционерном обществе, в уставном капитале которого более 50 процентов акций (долей, паев) принадлежит государству, а также акционерном обществе, 50 и более процентов акций (долей, паев) которого находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, доля государства в которых составляет 100 процентов, обязательно образуются комитет по аудиту, комитет по вопросам определения вознаграждения должностным лицам общества (далее — комитет по вознаграждениям) и комитет по вопросам назначений. При этом комитет по вознаграждениям и комитет по вопросам назначений могут быть объединены. Комитет по вопросам аудита, комитет по вознаграждениям и комитет по вопросам назначений возглавляют члены наблюдательного совета общества, являются независимыми директорами. Большинство членов указанных комитетов должны составлять независимые директора.
{Абзац второй статьи 56 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Наблюдательный совет публичного акционерного общества принимает решения по вопросам предварительно подготовленных комитетом исключительно на основании и в пределах предложений такого комитета, оформленных соответствующим проектом решения наблюдательного совета. Мотивированное решение наблюдательного совета об отклонении предложения комитета предоставляется наблюдательным советом комитета для повторной подготовки комитетом предложения.
{Абзац статьи 56 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае отсутствия предложений от комитета наблюдательный совет не вправе принимать решения по вопросам, которые готовятся комитетами для рассмотрения наблюдательным советом.
{Часть первая статьи 54 дополнена новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
С целью обеспечения деятельности комитета по вопросам аудита наблюдательный совет может принять решение о введении в обществе должности внутреннего аудитора (создание службы внутреннего аудита). Внутренний аудитор (служба внутреннего аудита) назначается наблюдательным советом и является подчиненным и подотчетным непосредственно члену наблюдательного совета — председателю комитета по вопросам аудита.
Порядок образования и деятельности комитетов устанавливается уставом и / или положением о наблюдательном совете общества, а также положениями о комитетах наблюдательного совета, которые утверждаются наблюдательным советом общества.
{Абзац шестой части первой статьи 54 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Финансирование деятельности комитетов наблюдательного совета, в том числе привлечение для профессиональных консультаций юристов, финансовых и других экспертов, осуществляется обществом в порядке, определенном уставом, соответствующим положением и / или решением общего собрания.
{Часть первая статьи 54 дополнена абзацем седьмым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Решение о создании комитета и о перечне вопросов, которые передаются ему для изучения и подготовки (далее — предмет ведения комитета), принимаются простым большинством голосов членов наблюдательного совета, если уставом не установлено большего количества голосов, необходимого для принятия такого решения.
{Часть вторая статьи 56 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Выводы комитетов рассматриваются наблюдательным советом в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия наблюдательным советом решений.
4. Комитеты наблюдательного совета должны состоять минимум из трех членов, если иное не предусмотрено внутренними документами общества.
{Статья 54 дополнена новой частью согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Члены исполнительного органа общества, эксперты и другие определенные комитетом лица имеют право посещать заседания только по приглашению комитета.
{Статья 54 дополнена новой частью согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6. Комитеты наблюдательного совета выполняют обязанности в соответствии со своим предмету ведения и в определенном наблюдательным советом порядке докладывают ей о результатах своей деятельности не реже одного раза в год, кроме комитета по аудиту, который должен докладывать не менее одного раза в шесть месяцев.
Указанные в докладах сведения о деятельности комитетов должны содержать информацию о персональном составе комитетов, количество заседаний комитетов и их основной деятельности. Отчет комитета по аудиту должен также содержать информацию о наличии замечаний о независимости проведения внешнего аудита.
Такие сведения публикуются на сайте общества в течение трех рабочих дней после их утверждения наблюдательным советом.
{Статья 54 дополнена новой частью согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
7. Наблюдательный совет по предложению председателя наблюдательного совета в установленном порядке имеет право избрать корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь является лицом, ответственным за взаимодействие акционерного общества с акционерами и / или инвесторами.
{Абзац второй части статьи 56 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 56 — 1 . Комитет наблюдательного совета по вопросам назначений
1. В предмету ведения комитета по вопросам назначений относятся:
1) разработка и периодический пересмотр политики (внутреннего положения) общества по вопросам назначений;
2) определение и рекомендации к одобрению наблюдательным советом кандидатур на замещение вакантных должностей в исполнительном органе, а в случаях, предусмотренных уставом или внутренними документами общества, — других вакантных должностей;
3) периодическое оценивания структуры, размера, состава и работы исполнительного органа и рекомендации наблюдательном совете по любым изменениям;
4) периодическое оценивание членов исполнительного органа в квалификационные требования и отчетности по данному вопросу наблюдательном совете общества;
5) разработка плана преемственности для должностей председателя и членов наблюдательного совета, внесение в случае, если это предусмотрено внутренними документами общества, предложений акционерам по кандидатурам на должности членов наблюдательного совета;
6) разработка плана преемственности для должностей исполнительного органа акционерного общества, обеспечение наличия у исполнительного органа надлежащего плана преемственности других лиц, осуществляющих управленческие функции в акционерном обществе;
7) предоставление наблюдательном совете рекомендаций по персональному составу каждого из ее комитетов, а также периодической ротации членов наблюдательного совета между комитетами;
8) разработка и предоставление наблюдательном совете для утверждения правил (кодекса) этического поведения должностных лиц органов акционерного общества, который, в частности, регулирует вопросы конфликта интересов, конфиденциальности, честного ведения дел, защиты и надлежащего использования активов общества, соблюдение требований применяемого законодательства и внутренних нормативных актов, а также необходимость предоставления наблюдательном совете информации о любых известных фактах нарушений требований законодательства или этических норм;
9) обеспечение проведения программ по ориентации и обучения для членов наблюдательного совета и исполнительного органа, необходимых для эффективного выполнения ими своих обязанностей в вводимой в акционерном обществе модели корпоративного управления.
Вопросы, предусмотренные пунктом 8 настоящей части, могут передаваться к предмету ведения комитета по вопросам этики (в случае его создания).
2. Комитет по вопросам назначений также должен изучать политику исполнительного органа общества по отбору и назначения лиц, осуществляющих управленческие функции в обществе.
Любые предложения о назначении должностных лиц общества, назначение которых относится к компетенции наблюдательного совета в соответствии с законом предусмотрено уставом общества, должны быть предварительно согласованы комитетом по вопросам назначений.
Председатель исполнительного органа общества при назначении лиц, осуществляющих управленческие функции, должен согласовывать их кандидатуры с комитетом по вопросам назначений.
{Закон дополнен статьей 56 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 56 — 2 . Комитет наблюдательного совета по вознаграждениям
1. В предмету ведения комитета по вознаграждениям относятся:
1) разработка и периодический пересмотр политики (внутреннего положения) общества по вопросам вознаграждения;
2) внесение в случае, если это предусмотрено внутренними документами общества, предложений акционерам в отношении вознаграждения членов наблюдательного совета;
3) внесение предложений наблюдательном совете по вознаграждения членов исполнительного органа;
4) предоставление предложений в наблюдательный совет по вознаграждения членов исполнительного органа. Такие предложения должны касаться любых форм компенсации, включая, в частности, фиксированное вознаграждение, вознаграждение по результатам деятельности, пенсионные договоренности и компенсацию при увольнении. Предложения по схемам вознаграждения по достигнутым результатам должны сопровождаться рекомендациями относительно соответствующих целей и критериев оценки;
5) предоставление предложений в наблюдательный совет по индивидуальной вознаграждения, предоставляемого члену исполнительного органа, гарантируя их совместимость с политикой вознаграждения, принятой обществом, и их соответствие оценке работы указанных членов;
6) предоставление предложений в наблюдательный совет относительно форм и существенных условий договоров и контрактов для членов исполнительного органа;
7) предоставление предложений в наблюдательный совет по ключевым показателям эффективности и организация процедур периодической оценки их выполнения членами исполнительного органа общества;
8) предоставление общих рекомендаций исполнительному органу по уровню и структуры вознаграждения для лиц, осуществляющих управленческие функции;
9) контроль уровня и структуры вознаграждения для лиц, осуществляющих управленческие функции, основываясь на достоверной информации, предоставленной исполнительным органом.
2. В случае если акционерным обществом применяются механизмы стимулирования лиц, осуществляющих управленческие функции, и других работников общества, связанных с участием в акционерном капитале общества таких лиц, в компетенцию комитета также относятся:
1) предоставление предложений наблюдательном совете по общей политики использования таких схем;
2) определение объема информации, предоставляемой по этому вопросу в годовом отчете;
3) предоставление предложений наблюдательном совете по механизмам такого стимулирования с аргументацией таких предложений.
{Закон дополнен статьей 56 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 56 — 3 . Комитет наблюдательного совета по аудиту
1. В предмету ведения комитета по вопросам аудита по организации внутреннего аудита относятся:
1) осуществление мониторинга целостности финансовой информации, предоставляемой обществом, в частности просмотр соответствия и последовательности бухгалтерских методов, используемых обществом и юридическими лицами, находящимися под контролем общества;
2) просмотр не менее одного раза в год эффективности осуществления внутреннего аудита и систем управления рисками;
3) предоставление рекомендаций по подбору, назначение, переназначение и увольнение руководителя отдела внутреннего аудита и отдела бюджета или иного подразделения, к компетенции которого относится вопрос бюджетирования;
4) составление проекта бюджета наблюдательного совета общества и представление его на утверждение.
2. В компетенцию комитета по вопросам аудита относительно внешнего аудитора (аудиторской фирмы), привлеченного обществом, относятся:
1) предоставление рекомендаций наблюдательном совете по подбору, назначение, переназначение и увольнение внешнего аудитора (аудиторской фирмы) и условий договора с ним;
2) контроль независимости и объективности внешнего аудитора (аудиторской фирмы) в соответствии с Международными стандартами контроля качества, аудита, обзора, другого предоставления уверенности и сопутствующих услуг;
3) установления и применения официального определения политики, видов услуг, не подлежащих аудиту и которые исключены или допустимые после проверки комитетом или допустимые без рекомендации комитета;
4) просмотр эффективности процесса внешнего аудита и скорости реагирования руководства на рекомендации, предоставленные в письменной форме внешним аудитором (аудиторской фирмой)
5) исследование проблем, которые могут быть основанием для любого освобождения внешнего аудитора (аудиторской фирмы), и рекомендации в отношении любых необходимых действий.
3. Члены комитета имеют неограниченный доступ в полном объеме информации о бухгалтерском учете общества (в том числе в первичных учетных документов), его финансовой деятельности, а также ко всей информации, связанной с проведением внешнего аудита.
В случае предоставления члену комитета информации с ограниченным доступом такое лицо обязано обеспечить соблюдение режима пользования и раскрытие информации, установленного законом.
{Закон дополнен статьей 56 — 3 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 57. Досрочное прекращение полномочий членов наблюдательного совета
1. Общее собрание акционерного общества может принять решение о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета и одновременное избрание новых членов.
{Абзац первый части первой статьи 57 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Без решения общего собрания полномочия члена наблюдательного совета прекращаются:
{Абзац второй части первой статьи 57 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
1) по его желанию при условии письменного уведомления об этом общества за две недели;
2) в случае невозможности исполнения обязанностей члена наблюдательного совета по состоянию здоровья;
3) в случае вступления в законную силу приговором или решением суда, которым он осужден к наказанию, исключающему возможность исполнения обязанностей члена наблюдательного совета;
4) в случае смерти, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
5) в случае получения акционерным обществом письменного уведомления о замене члена наблюдательного совета, который является представителем акционера.
{Часть первая статьи 57 дополнена новым абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
В случае если независимый директор в течение срока своих полномочий перестает отвечать требованиям, определенным пунктом 10 — 1 статьи 2 настоящего Закона, он должен сложить свои полномочия досрочно, направив письменное уведомление обществу.
{Часть первая статьи 57 дополнена новым абзацем согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные основания для прекращения полномочий члена наблюдательного совета.
С прекращением полномочий члена наблюдательного совета одновременно прекращается действие договора (контракта), заключенного с ним.
{Часть первая статьи 57 дополнена абзацем согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. В случае если избрание членов наблюдательного совета осуществлялось путем кумулятивного голосования, решение общего собрания о досрочном прекращении полномочий может приниматься только относительно всех членов наблюдательного совета.
Раздел IX
Исполнительного органа акционерного общества
Статья 58. Основы деятельности исполнительного органа акционерного общества
1. Исполнительный орган акционерного общества осуществляет управление текущей деятельностью общества.
К компетенции исполнительного органа относится решение всех вопросов, связанных с руководством текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания и наблюдательного совета.
2. Исполнительный орган акционерного общества подотчетен общему собранию и наблюдательному совету, организует выполнение их решений. Исполнительный орган действует от имени акционерного общества в пределах, установленных уставом акционерного общества и законом.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор).
4. членом исполнительного органа акционерного общества может быть любое физическое лицо, имеющее полную гражданскую дееспособность и не является членом наблюдательного совета или ревизионной комиссии данного общества.
{Часть четвертая статьи 58 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. Права и обязанности членов исполнительного органа акционерного общества определяются настоящим Законом, другими актами законодательства, уставом общества и / или положением об исполнительном органе общества, а также контрактом, заключаемым с каждым членом исполнительного органа. От имени общества договор подписывает председатель наблюдательного совета или лицо, уполномоченное на такое подписание наблюдательным советом.
{Часть пятая статьи 58 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
6. Исполнительный орган по требованию органов и должностных лиц общества обязан предоставить возможность ознакомиться с информацией о деятельности общества в пределах, установленных законом, уставом и внутренними положениями общества.
Лица, при этом получили доступ к информации с ограниченным доступом, несут ответственность за ее неправомерное использование.
Статья 59. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества
1. Количественный состав исполнительного органа, порядок назначения его членов определяются уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа устанавливается уставом или положением об исполнительном органе акционерного общества.
2. Каждый член коллегиального исполнительного органа имеет право требовать проведения заседания коллегиального исполнительного органа и вносить вопросы в повестку дня заседания.
3. Члены наблюдательного совета, а также представитель профсоюзного или иного уполномоченного трудовым коллективом органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива, имеют право присутствовать на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Уставом может быть предоставлено право другим лицам присутствовать на заседании коллегиального исполнительного органа.
4. На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа подписывается председательствующим и предоставляется по требованию для ознакомления члену коллегиального исполнительного органа, члена наблюдательного совета или представителю профсоюзного или иного уполномоченного трудовым коллективом органа, который подписал коллективный договор от имени трудового коллектива. Уставом акционерного общества может быть предоставлено право другим лицам получать протокол заседания коллегиального исполнительного органа для ознакомления.
{Часть четвертая статьи 59 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. Председатель коллегиального исполнительного органа избирается наблюдательным советом общества, если иное не предусмотрено уставом общества, в порядке, предусмотренном уставом акционерного общества.
{Абзац первый части пятой статьи 59 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Председатель коллегиального исполнительного органа организует работу коллегиального исполнительного органа, созывает заседания, обеспечивает ведение протоколов заседаний.
Председатель коллегиального исполнительного органа имеет право без доверенности действовать от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа, в том числе представлять интересы общества, совершать сделки от имени общества, издавать приказы и давать распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Другой член коллегиального исполнительного органа в порядке, определенном законодательством Украины, также может быть наделен этими полномочиями, если это предусмотрено уставом общества.
6. В случае невозможности выполнения председателем коллегиального исполнительного органа своих полномочий по решению этого органа его полномочия осуществляет один из членов коллегиального исполнительного органа, если иное не предусмотрено уставом или положением об исполнительном органе акционерного общества. Другие лица могут действовать от имени общества в порядке представительства, предусмотренном Гражданским кодексом Украины .
Статья 60. Единоличный исполнительный орган
1. Порядок принятия решений лицом, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, устанавливается уставом акционерного общества.
{Часть первая статьи 60 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе без доверенности действовать от имени акционерного общества, в том числе представлять его интересы, совершать сделки от имени общества, издавать приказы и давать распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3. В случае невозможности исполнения лицом, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, своих полномочий, эти полномочия осуществляются назначенным им лицом, если иное не предусмотрено уставом или положением об исполнительном органе.
Статья 61. Прекращение полномочий председателя и членов исполнительного органа
1. Полномочия председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) прекращаются по решению наблюдательного совета «с одновременным принятием решения о назначении председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) или лица, временно осуществлять его полномочия, если уставом акционерного общества этот вопрос не отнесен к компетенции общего собрания.
{Абзац первый части первой статьи 61 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Полномочия члена исполнительного органа прекращаются по решению наблюдательного совета, если уставом общества это вопрос не отнесен к компетенции общего собрания.
Основания прекращения полномочий председателя и / или члена исполнительного органа устанавливаются законом, уставом общества, а также контрактом, заключенным с головой и / или членом исполнительного органа.
{Абзац третий части первой статьи 61 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. В случае, если в соответствии с уставом общества избрание и прекращение полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) отнесено к компетенции общего собрания, наблюдательный совет имеет право отстранить от выполнения полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лицо, осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа), действия или бездействие которого нарушают права акционеров или самого общества, к решению общим собранием вопрос о прекращении и ого полномочий.
К решению общим собранием вопрос о прекращении полномочий председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа) наблюдательный совет обязан назначить лицо, временно осуществлять полномочия председателя коллегиального исполнительного органа (лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа), и созвать внеочередное общее собрание.
3. В случае отстранения председателя исполнительного органа или лица, исполняющего его полномочия, от осуществления полномочий наблюдательный совет обязан в течение 10 дней с даты принятия соответствующего решения объявить о созыве общего собрания общества, в повестку дня которого должно быть включен вопрос о переизбрании председателя исполнительного органа общества.
{Часть третья статьи 61 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Раздел X
Должностные лица органов АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 62. Требования к должностным лицам органов акционерного общества
1. Должностными лицами органов акционерного общества не могут быть народные депутаты Украины, члены Кабинета Министров Украины, руководители центральных и местных органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, военнослужащие, нотариусы, должностные лица органов прокуратуры, суда, службы безопасности, Национальной полиции, государственные служащие , кроме случаев, когда они выполняют функции по управлению корпоративными правами государства и представляют интересы государства или территориальной общины в наблюдательном совете или ревизионной ком Исии общества.
{Абзац первый части первой статьи 62 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2435-VI от 06.07.2010 , № 766-VIII от 10.11.2015 }
Лица, которым суд запретил заниматься определенным видом деятельности, не могут быть должностными лицами органов общества, осуществляет этот вид деятельности. Лица, имеющие непогашенную судимость за преступления против собственности, служебные или хозяйственные преступления, не могут быть должностными лицами органов общества.
2. Должностные лица органов акционерного общества не имеют права разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества, кроме случаев, предусмотренных законом.
3. Должностные лица органов общества по требованию ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора (аудиторской фирмы) обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
{Часть третья статьи 62 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Должностным лицам органов акционерного общества выплачивается вознаграждение только на условиях, предусмотренных гражданско-правовым или трудовым договорам (контрактам), заключенным с ними.
{Часть четвертая статьи 62 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 63. Ответственность должностных лиц органов акционерного общества
1. Должностные лица органов акционерного общества должны действовать в интересах общества, соблюдать требования законодательства, положений устава и других документов общества.
2. Должностные лица органов акционерного общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими действиями (бездействием), в соответствии с законом.
3. В случае если ответственность по этой статье несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
Раздел XI
Приобретения значительного и контрольного пакета акций АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 64. Приобретение значительного пакета акций общества
1. Лицо (лица, действующие совместно), которое намеревается приобрести акции, с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, по результатам такого приобретения составят 10 и более процентов голосующих акций общества (далее — значительный пакет акций) , обязана не позднее чем за 30 дней до даты приобретения соответствующего пакета акций подать обществу письменное уведомление о своем намерении и обнародовать его. Обнародование сообщения осуществляется путем предоставления его Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, каждой фондовой биржи, на которой ценные бумаги общества допущены к торгам, и размещения сообщения в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо,
{Абзац первый части первой статьи 64 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В сообщении указываются количество, тип и / или класс акций общества, принадлежащих лицу (каждой из лиц, действующих совместно) и каждой из ее аффилированных лиц, а также количество простых акций общества, лицо (лица, действующие совместно) намерена приобрести.
Положения этой части статьи не распространяются на лиц, которые уже являются владельцами значительного пакета акций, с учетом количества акций, принадлежащих им и их аффилированным лицам.
{Часть первая статьи 64 дополнена абзацем третьим согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Общество, значительный пакет акций которого приобретается, не имеет права принимать меры с целью препятствования такому приобретению.
Статья 64 — 1 . Сообщение о получении или отчуждения значительного пакета акций публичного акционерного общества
1. Лицо (лица, действующие совместно), которая прямо или косвенно приобретает или отчуждает голосующие акции публичного акционерного общества, сообщить следующее общество о пакете акций, владельцем которого станет такое лицо (итоговый пакет акций), в случае если в результате такого приобретения или отчуждения пакет акций станет больше, меньше или равно пороговому значению в 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 процентов голосующих акций.
2. Акционер должен сообщать публичное акционерное общество об изменении порогового значения пакета акций, который принадлежит такому акционеру, в том числе в результате увеличения или уменьшения уставного капитала такого общества.
3. Требования части первой настоящей статьи не применяются:
1) в случае приобретения лицом, производящим клиринговую деятельность, акций в процессе производства клиринговой деятельности в рамках обычного расчетного периода в порядке, установленном законодательством. Критерии обычного расчетного периода устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
2) в случае приобретения или отчуждения значительных пакетов акций публичного акционерного общества, достигли или превысили пороговые значения в 5 процентов, но не достигли 10 и более процентов голосующих акций, торговцем ценными бумагами, который выполняет функции маркет-мейкера, если только такие функции осуществляются в установленном законодательством порядке, а торговец ценными бумагами не использует такой пакет акций с целью управления акционерным обществом;
3) к голосующих акций, находящихся в торговом портфеле финансового учреждения, при условии что размер такого пакета не превышает 5 процентов голосующих акций общества, а финансовое учреждение не использует такой пакет акций с целью управления акционерным обществом.
4. Сообщения, предусмотренное частью первой настоящей статьи, должно содержать следующую информацию:
1) итоговый пакет голосующих акций;
2) лиц, входящих в цепи владения корпоративными правами юридического лица, через которых лицо, указанное в части первой настоящей статьи, осуществляет распоряжение акциями;
3) дату, в которую пороговые значения были достигнуты или пересечена;
4) акционера или лицо, имеющее право пользоваться голосующими акциями (имя физического лица или наименование юридического лица (с указанием для юридического лица — резидента — кода согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований, для юридического лица — нерезидента — кода / номера из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационного удостоверения местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица).
Другие требования к содержанию уведомления, предусмотренного частью первой настоящей статьи, устанавливаются Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Уведомление, предусмотренное частью первой настоящей статьи, одновременно также предоставляется Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Сообщение должно осуществляться не позднее чем в течение трех рабочих дней с даты, в которую акционер или лицо, имеющее право пользоваться голосующими акциями, узнало или должно было узнать о получении или отчуждения или возможность использования голосующих акций более пороговые значения.
6. Юридическое лицо освобождается от обязанности осуществления сообщение, если такое сообщение было осуществлено ее материнской компанией.
7. Для целей настоящей статьи материнская компания, под контролем которого находится юридическое лицо, не должна объединять в один пакет голосующие акции, принадлежащие ей или находящиеся в ее управлении, и голосующие акции юридического лица, находящегося под ее контролем, если выполняются все следующие требования:
1) юридическое лицо, которое находится под контролем материнской компании, является компанией по управлению активами или торговцем ценными бумагами, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами;
2) голосующие акции принадлежат клиенту (института совместного инвестирования, негосударственному пенсионному фонду, установщику управления, заключил с торговцем ценными бумагами договор об управлении ценными бумагами) юридического лица, находящегося под контролем материнской компании;
3) материнская компания предоставляет возможность лицу, которое находится под ее контролем, самостоятельно и независимо распоряжаться и пользоваться голосующими акциями, принадлежащими клиенту и находятся в управлении такой юридического лица, находящегося под контролем материнской компании, в соответствии с законодательством.
Для целей настоящей статьи материнская компания, под контролем которого находится юридическое лицо, должна объединять в один пакет голосующие акции, принадлежащие ей или находящиеся в ее управлении, и голосующие акции юридического лица, находящегося под контролем материнской компании, если хотя бы одна из требований, предусмотренных пунктами 1-3 настоящей части, не выполняется.
8. После получения уведомления, предусмотренного частью первой настоящей статьи, общество обязано раскрыть информацию, содержащуюся в таком сообщении, в порядке, установленном для раскрытия особой информации об эмитенте.
9. Сообщение, предусмотренное частью первой настоящей статьи, также подается физическим или юридическим лицом, приобретает или отчуждает право голоса по акциям общества, если в результате такого приобретения или отчуждения суммарное количество голосов по акциям такого лица станет больше, меньше или равно пороговому значению пакета акций в следующих случаях:
1) голосующие акции принадлежат третьему лицу, с которым такое физическое или юридическое лицо совершившее сделку по согласованного голосования или совершение согласованных действий на общем собрании акционерного общества;
2) голосующие акции принадлежат третьему лицу в соответствии с договором, заключенным с таким физическим или юридическим лицом, предусматривает временную передачу в пользование права голоса по таким акциям;
3) голосующие акции в соответствии с договором переданы в обеспечение такой физическому или юридическому лицу, если только такое лицо имеет право пользоваться такими голосующими акциями;
4) голосующие акции принадлежат третьему лицу и в соответствии с договором переданы в пожизненное пользование такой физическому или юридическому лицу;
5) голосующие акции на основании сделки, предусмотренного пунктами 1-4 этой части, находящиеся в пользовании юридического лица, прямо или косвенно находится под контролем такого физического или юридического лица;
6) голосующие акции, принадлежащие третьему лицу, согласно договору переданы во владение такой физическому или юридическому лицу, если только такое лицо самостоятельно и независимо может пользоваться такими акциями, в случае если отсутствуют какие-либо инструкции и / или распоряжение указанной третьей лица;
7) голосующие акции находятся во владении третьего лица, пользуется ими от своего имени, но в интересах такого физического или юридического лица;
8) такое физическое или юридическое лицо на основании полученной доверенности имеет право самостоятельно и независимо пользоваться голосующими акциями, в случае если отсутствуют какие-либо инструкции и / или распоряжение от доверителя.
10. Сообщение, предусмотренное частью первой настоящей статьи, также подается физическим или юридическим лицом, прямо или косвенно является собственником:
1) финансовых инструментов, на дату их выполнения предоставляют своему владельцу право приобрести голосующие акции публичного акционерного общества путем их поставки;
2) финансовых инструментов, не предусмотренных пунктом 1 настоящей части, которые имеют подобную экономическую природу с ними, но не предусматривают поставки акций публичного акционерного общества.
Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку на своем официальном сайте публикует ориентировочный (неисключительной) перечень финансовых инструментов, предусмотренных настоящей частью.
Порядок расчета количества голосующих акций, принадлежащих физическому или юридическому лицу в соответствии с финансовых инструментов, предусмотренных настоящей частью, устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
11. Положения настоящей статьи не применяются в случае приобретения или отчуждения Национальным банком Украины пакета акций, если в результате такого приобретения или отчуждения таким пакет акций станет больше, меньше или равно пороговому значению пакета акций, если выполняются все следующие требования:
1) приобретение или отчуждение осуществлено Национальным банком Украины в рамках осуществления им денежно-кредитной политики;
2) Национальный банк Украины не пользуется правом голоса по таким акциям.
{Закон дополнен статьей 64 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 65. Приобретение акций частного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета акций
1. Лицо (лица, действующие совместно) в течение одного рабочего дня с даты заключения ею договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества (а в случае приобретения контрольного пакета акций в результате приобретения акций в процессе эмиссии — с даты депонирования глобального сертификата по такому выпуском акций), обязано подать в общество и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондового рынка сообщение о заключении такого договора.
{Абзац первый части первой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество не позднее 24 часов следующего рабочего дня в однодневный срок обязано разместить указанное сообщение на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.
{Абзац второй части первой статьи 65 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций частного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества, в однодневный срок со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и общества информацию о получении им такого пакета с указанием информации о наивысшую цену, по которой она приобретала акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включая день получения, и даты вступления такого пакета.
Общество в однодневный срок обязано разместить указанную информацию на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг.
Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) не позднее чем за 25 рабочих дней со дня получения такой информации должен утвердить рыночную стоимость акций и сообщить ее лицу (лицам, действующих совместно), указанной в абзаце первом этой части.
{Абзац третий части первой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Цена приобретения акций определяется по наибольшей из следующих:
1) рыночная стоимость, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии с статьей 8 этого Закона, по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляет деятельность по обнародованию регулируемой информации от имени участников фондового рынка, сообщение о заключении лицом (лицами, действующими совместно) договора, в результате выполнения которого она с учетом количества акций, но ведь ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества;
{Пункт 1 части третьей статьи 65 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) прямо и / или косвенно приобрело право собственности на акции этого общества путем приобретения акций (паев, долей) другого юридического лица в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включительно с днем вступления таким лицом контрольного пакета акций общества;
{Пункт 2 части третьей статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) приобретала акции (паи, доли) другого юридического лица, которому прямо или косвенно принадлежат акции этого общества, в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета акций общества, включая с днем вступления, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического лица.
В случае если лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) одновременно владельцем контрольного пакета акций и доминирующего контрольного пакета акций общества, цена приобретения акций определяется в соответствии с частью пятой статьи 65 — 2 этого Закона.
{Часть третья статьи 65 дополнена абзацем пятым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций частного акционерного общества или любая ее аффилированное лицо, в течение двух рабочих дней с даты получения информации о цене приобретения акций обязано предложить всем акционерам приобрести у них акции общества, в отношении которых не установлены ограничения (обременения), путем направления в общество публичной безвидкл ческой предложения для всех акционеров — владельцев акций общества о приобретении принадлежащих им акций (оферты).
{Абзац первый части четвертой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Предложения направляется в адрес местонахождения общества на имя наблюдательного совета или исполнительного органа (если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и каждой фондовой биржи, на которой ценные бумаги (акции) общества допущены к торгов.
{Абзац второй части четвертой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) обязана разместить указанную оферту на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, а также прислать ее каждому владельцу простых акций общества в соответствии с перечнем акционеров общества в течение семи рабочих дней со дня поступления оферты.
В случае если собственниками контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно, такие лица должны определить лицо, ответственное за реализацию норм, предусмотренных этой статьей (далее — ответственное лицо).
5. Предложения должны содержать сведения о:
1) лицо (каждую из лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций частного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества, и ее аффилированных лиц ( имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица — резидента), код / номер с торговой точке ьного, банковского или судебного реестра, регистрационное удостоверение местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица — нерезидента) лица (каждого из лиц, действующих совместно) и ее аффилированных лиц), место жительства (местонахождение), количество,
2) ответственное лицо, в случае если собственниками контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц , физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица — резидента), код / номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационного удостоверения местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица — нерезидента), место жительства (местонахождение), контактные данные ответственного лица);
3) цену приобретения акций и порядок ее определения;
4) срок, в течение которого акционеры могут сообщить о принятии предложения о приобретении акций в соответствии с частью шестой настоящей статьи;
5) порядок оплаты акций, приобретаемых;
6) способ (способы) оплаты акций, приобретаемых.
6. Срок, в течение которого акционеры могут уведомить лицо, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственное лицо по принятию предложения о приобретении акций, должен составлять от 10 до 50 рабочих дней с даты поступления оферты.
7. Если после размещения оферты в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и до истечения срока для ее принятия лицо (лица, действующие совместно), которая приобрела контрольный пакет акций общества, приобретет акции по цене выше, чем цена, указанная в оферте, такое лицо должно повысить цену приобретения до высокой стоимости и направить в общества измененную оферту для дальнейшего направления ее обществом всем акционерам и размещения измененной оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. В измененной оферте меняется только информация о цене приобретения акций.
При отправке к сообществу измененной оферты лицо, стала владельцем контрольного пакета акций общества, или ответственное лицо должно компенсировать разницу в цене акций тем акционерам, акции которых до этого были приобретены.
Оплата стоимости акций, приобретаемых может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами или сочетанием денежных средств и ценных бумаг.
Конкретный способ оплаты стоимости акций из предложенных в оферте определяется акционером, у которого такие акции приобретаются.
При этом одним из способов оплаты стоимости акций, предложенных в оферте, должна быть оплата исключительно денежными средствами.
8. В течение 30 дней со дня окончания указанного в оферте срока лицо, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственное лицо должно уплатить акционерам, принявшим предложение о приобретении акций, стоимость их акций исходя из указанной в оферте цены приобретения, а акционер, принявший предложение о приобретении акций, должен совершить все действия, необходимые для вступления лицом, которое приобрело контрольный пакет акций, или ответственным лицом права собственности на его акции. При этом расчеты и приобретения права собственности по результатам таких действий осуществляются в течение одного рабочего дня в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
{Часть восьмая статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
9. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества в случае:
{Абзац первый части девятой статьи 65 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам;
{Пункт 1 части девятой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) приобретение лицом контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;
{Пункт 2 части девятой статьи 65 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) приобретение контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества.
{Статья 65 с изменениями, внесенными согласно Законам № 2994-VI от 03.02.2011 , № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 65 — 1 . Приобретение акций публичного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций
1. Лицо (лица, действующие совместно) в течение одного рабочего дня с даты заключения ею договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций публичного акционерного общества, обязано (а в случае приобретения контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций в результате приобретения акций в процессе эмиссии — с даты депонирования глобального сертификата по такому в пуском акций) подать в общество и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку сообщение о заключении такого договора.
{Абзац первый части первой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество не позднее 24 часов следующего рабочего дня должно разместить указанное сообщение на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.
{Абзац второй части первой статьи 65 — 1 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций публичного акционерного общества, в однодневный срок со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и общества информацию о получении им такого пакета с указанием информации о самой эти в, по которой она приобретала акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дню приобретения такого пакета акций включая день получения, и о дате вступления такого пакета.
Общество в однодневный срок обязано разместить указанную информацию на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг.
Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) не позднее чем за пять рабочих дней со дня получения такой информации должен утвердить рыночную стоимость акций и сообщить ее лицу (лицам, действующих совместно), указанной в абзаце первом настоящей части.
{Абзац третий части второй статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Цена приобретения акций определяется по наибольшей из следующих:
1) рыночная стоимость, определенная в соответствии с статьей 8 этого Закона, по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку сообщение о заключении лицом (лицами, действующими совместно ) договора, по результатам выполнения которого она с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, станет (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций п убличного акционерного общества;
{Пункт 1 части третьей статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) прямо и / или косвенно приобрело право собственности на акции этого общества путем приобретения акций (паев, долей) другого юридического лица в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества включая день получения;
{Пункт 2 части третьей статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) самая высокая цена, по которой лицо (лица, действующие совместно) приобретала акции (паи, доли) другого юридического лица, которому прямо или косвенно принадлежат акции этого общества, в течение 12 месяцев, предшествующих дню вступления таким лицом контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества включая день получения, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такой юридических ческой личности.
В случае если лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) одновременно владельцем контрольного пакета акций, значительного контрольного пакета акций и доминирующего контрольного пакета акций общества, цена приобретения голосующих акций определяется в соответствии с частью пятой статьи 65 — 2 этого Закона.
{Часть третья статьи 65 — 1 дополнен абзацем пятым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества или любая ее аффилированное лицо в течение двух рабочих дней с даты получения информации о цене приобретения обязано предложить всем акционерам приобрести у них акции общества, в отношении которых не установлены ограничения (обременения), путем направления в общество публичной езвидкличнои предложения для всех акционеров — владельцев акций общества о приобретении принадлежащих им акций (оферты).
{Абзац первый части четвертой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Предложения направляется по адресу местонахождения общества на имя наблюдательного совета или исполнительного органа (если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) и Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и каждой фондовой биржи, на которой ценные бумаги (акции) общества допущены к торгов.
{Абзац второй части четвертой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) обязана разместить указанную оферту на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, а также прислать ее каждому владельцу простых акций общества в соответствии с перечнем акционеров общества в течение семи рабочих дней со дня поступления оферты.
После размещения оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку наблюдательный совет (или исполнительный орган общества, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен проинформировать об оферте представителей работников или , если таких представителей нет, самих работников общества в соответствии с установленными внутренними документами общества.
В случае если собственниками контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества есть два и более лица (действующие совместно), такие лица должны определить лицо, ответственное за реализацию норм, предусмотренных этой статьей (далее — ответственное лицо).
5. Предложения должны содержать сведения о:
1) лицо (каждую из лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций публичного акционерного общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества, и ее аффилированных лиц (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно Единому государственному реестру юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (для юридически лица — резидента), код / номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационного удостоверения местного органа власти иностранного государства о регистрации юридического лица (для юридического лица — нерезидента) лица (каждого из лиц, действующих совместно) и ее аффилированных лиц),
2) ответственное лицо, в случае если собственниками контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества есть два и более лица, действующие совместно (имя (наименование), регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (для физического лица), код согласно единственным государственным реестром юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований (для юридического лица — резидента), код / номер из торгового, банковского или судебного реестра, регистрационное удостоверение местного органа власти иностранного государства о регистрац юридического лица (для юридического лица — нерезидента), место жительства (местонахождение), контактные данные ответственного лица);
3) тип акций, приобретаемых;
4) цену приобретения акций и порядок ее определения;
5) срок, в течение которого акционеры могут сообщить о принятии предложения о приобретении акций в соответствии с частью шестой настоящей статьи;
6) порядок оплаты акций, приобретаемых;
7) способ (способы) оплаты акций, приобретаемых;
{Пункт 8 части пятой статьи 65 — 1 исключено на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
9) намерения лица (лиц, действующих совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, о дальнейшей деятельности общества, в том числе основных направлений его деятельности, включая планы по существенному изменению условий трудоустройства работников и руководства общества;
10) информацию об источниках финансирования, предложения о приобретении акций лицом (лицами, действующими совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества;
11) информацию о ценных бумагах, в случае если одним из способов оплаты стоимости акций, приобретаемых определено оплату ценными бумагами;
12) соответствие предложения о приобретении акций, сделанная по результатам приобретения контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества, требованиям статьи 65 — 1 настоящего Закона;
13) возможность любого акционера обратиться для защиты своих прав в хозяйственный суд по местонахождению общества в случае нарушения норм закона о приобретении акций публичного акционерного общества по результатам приобретения контрольного пакета или значительного контрольного пакета акций общества.
6. Срок, в течение которого акционеры могут уведомить лицо, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственное лицо по принятию предложения о приобретении акций, должен составлять от 10 до 50 рабочих дней с даты поступления оферты.
такое лицо должно повысить цену приобретения до высокой стоимости и направить в общества измененную оферту для дальнейшего направления ее обществом всем акционерам и размещения измененной оферты на сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка. В измененной оферте меняется только информация о цене приобретения акций.
{Абзац первый части седьмой статьи 65 — 1 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
При отправке к сообществу измененной оферты лицо, стала владельцем контрольного пакета акций или значительного контрольного пакета акций общества, или ответственное лицо должно компенсировать разницу в цене акций тем акционерам, акции которых до этого были приобретены.
Оплата стоимости акций, приобретаемых может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами или сочетанием денежных средств и ценных бумаг.
Конкретный способ оплаты стоимости акций из предложенных в оферте определяется акционером, у которого такие акции приобретаются.
При этом одним из способов оплаты стоимости акций, предложенных в оферте, должна быть оплата исключительно денежными средствами.
8. Наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен утвердить и обнародовать на сайте общества документ, содержащий вывод о реализации положений пункта 9 части пятой этой статьи включая оценку воздействия оферты на интересы общества, особенно на трудоустройство работников и руководства общества, и по стратегических планов лица (лиц, действующих совместно), которая приобрела контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества и возможные последствия , Касающиеся направлений дальнейшей деятельности общества в соответствии с пунктом 8 части пятой этой статьи. Наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) должен проинформировать об указанном представителей работников или, если таких представителей нет, самих работников общества. Если наблюдательный совет (или исполнительный орган, если образование наблюдательного совета не предусмотрено уставом общества) в определенный срок получит отдельные выводы представителей работников о влиянии оферты на занятость, такие выводы добавляются к документу и публикуются на сайте общества.
9. В течение 30 дней со дня окончания указанного в оферте срока лицо, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственное лицо должно уплатить акционерам, принявшим предложение о приобретении акций, стоимость их акций исходя из указанной в оферте цены приобретения , а акционер, принявший предложение, должен поступить все действия, необходимые для вступления лицом, которое приобрело контрольный пакет акций или значительный контрольный пакет акций общества, или ответственным лицом права собственности н а его акции. При этом расчеты и приобретения права собственности по результатам таких действий осуществляются в течение одного рабочего дня в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины.
{Часть девятая статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
10. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем контрольного пакета акций общества в случае:
{Абзац первый части десятой статьи 65 — 1 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам (кроме случая приобретения права собственности на значительный контрольный пакет акций);
{Абзац второй части десятой статьи 65 — 1 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) приобретение лицом контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;
{Пункт 2 части десятой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) приобретение контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества.
11. Положения настоящей статьи не распространяются на лицо (лиц, действующих совместно), которая в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем значительного контрольного пакета акций общества, в случае :
{Абзац первый части одиннадцатой статьи 65 — 1 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) если такое лицо на дату, предусмотренное частью первой настоящей статьи, уже является владельцем значительного контрольного пакета акций с учетом количества акций, принадлежащих ей и / или ее аффилированным лицам;
{Пункт 1 части одиннадцатой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) вступления в значительной контрольного пакета акций в порядке наследования или в результате ликвидации юридического лица;
{Пункт 2 части одиннадцатой статьи 65 — 1 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) приобретение значительного контрольного пакета акций в процессе учреждения акционерного общества;
4) приобретение значительного контрольного пакета акций в результате выполнения такими лицами обязательств по выкупу акций, которые возникли у них по результатам приобретения контрольного пакета акций в размере 50 и более, но менее 75 процентов простых акций такого общества.
{Раздел XI дополнен статьей 65 — 1 согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 65 — 2 . Обязательная продажа акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций
{Название статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1. Лицо (лица, действующие совместно), в результате приобретения акций общества с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, стала (прямо или косвенно) владельцем доминирующего контрольного пакета акций, в течение следующего рабочего дня со дня вступления в права собственности на такой пакет акций обязана подать в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку и к обществу сообщение о приобретении права собственности на доминирующий контрольный пакет акций (далее — уведомление).
2. Сообщение должно содержать следующую информацию:
1) количество акций общества, принадлежащих лицу и его аффилированным лицам до вступления доминирующего контрольного пакета акций общества;
2) структуру собственности лица и его аффилированных лиц (если на дату сообщения аффилированным лицам принадлежали акции общества);
3) цену, предусмотренную пунктами 1 и 2 части пятой настоящей статьи;
4) дату вступления доминирующего контрольного пакета акций общества.
Информация о структуре собственности подается в объеме и по форме , утвержденным Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Если лицо приобрело доминирующее контрольный пакет акций общества, действуя совместно с третьими лицами, которые не являются ее аффилированными лицами, к сообщению также включается информация о количестве акций общества, принадлежащих таким третьим лицам до вступления лицом доминирующего контрольного пакета акций общества. В таком случае сообщению также прилагается копия договора, на основании которого лицо и третьи лица согласовывают свои действия по приобретению доминирующего контрольного пакета акций общества. Указанным договором определяется сторона договора, уполномоченное его сторонами на совершение сделок по приобретению акций общества в интересах группы лиц, действующих совместно (уполномоченное лицо).
Предусмотренные настоящей статьей права и обязанности лица, приобретает право собственности на доминирующий контрольный пакет акций общества, возлагаются на уполномоченное лицо.
3. Общество не позднее следующего рабочего дня с даты получения уведомления обязан разместить его на веб-сайте общества и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка.
Общество не позднее чем за 25 рабочих дней со дня получения уведомления должно утвердить рыночную стоимость акций общества, определенную субъектом оценочной деятельности в соответствии с статьей 8 настоящего Закона, и сообщить ее лицу, указанному в части первой настоящей статьи.
{Часть третья статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. В течение 90 дней со дня уведомления в соответствии с частью второй настоящей статьи при условии выполнения ею действий, предусмотренных статьей 65 или 65 — 1 этого Закона, лицо, являющееся владельцем доминирующего контрольного пакета акций, или любая ее аффилированное лицо, или уполномоченное лицо (далее — заявитель требования) вправе направить в общество публичную безотзывную требование о приобретении акций во всех владельцев акций общества (далее — публичная безотзывная требование).
{Абзац первый части четвертой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае подачи в общество публичной безотзывной требования все акционеры акционерного общества, кроме лиц, действующих совместно с таким лицом, и ее аффилированных лиц, и само общество обязаны в безусловном порядке продать принадлежащие им акции этого общества заявителю требования.
{Абзац второй части четвертой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Вместе с представлением обществу публичной безотзывной требования заявитель требования направляет обществу копию договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) в соответствии с требованиями части девятой настоящей статьи.
Заявитель требования может подать в общество публичную безотзывную требование только после выполнения ею действий, предусмотренных статьей 65 или 65 — 1 этого Закона.
5. Ценой обязательной продажи акций определяется наибольшая из следующих:
1) самая высокая цена акции, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате приобретения доминирующего контрольного пакета акций включая датой вступления;
2) самая высокая цена, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, опосредованно приобрели право собственности на акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате приобретения таким лицом доминирующего контрольного пакета акций общества включая датой вступления , при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического лица;
{Пункт 2 части пятой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии с статьей 8 этого Закона по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню вступления заявителем требования доминирующего пакета акций общества.
{Пункт 3 части пятой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6. Если заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, не выполнили обязанности, предусмотренные статьей 65 или 65 — 1 этого Закона в случае приобретения контрольного пакета акций, цене обязательной продажи акций определяется наибольшая из таких:
1) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате;
{Пункт 1 части шестой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, получили косвенное право собственности на акции этого общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого юридического соби;
{Пункт 2 части шестой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) двойная рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии с статьей 8 этого Закона по состоянию на день, предшествующий дню вступления заявителем требования контрольного пакета акций.
7. Если заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, не выполнили обязанности, предусмотренные статьей 65 — 1 этого Закона в случае приобретения значительного контрольного пакета акций, цене обязательной продажи акций определяется наибольшая из следующих :
1) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, приобретали акции общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления значительного контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате;
{Пункт 1 части седьмой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2) двойная цена высокой цены, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьих лиц, действующих совместно с ним, получили косвенное право собственности на акции этого общества в течение периода времени, прошедшего с даты вступления значительного контрольного пакета акций общества, а также в течение 12 месяцев, предшествующих этой дате, при условии что стоимость акций общества, которые прямо или косвенно принадлежащих такому лицу, по данным ее последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90 процентов общей стоимости активов такого й идичнои лица;
{Пункт 2 части седьмой статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) двойная рыночная стоимость акций общества, определенная субъектом оценочной деятельности в соответствии с статьей 8 этого Закона по состоянию на день, предшествующий дню вступления заявителем требования значительного контрольного пакета акций.
8. Публичная безотзывная требование размещается обществом на своем веб-сайте и в общедоступной информационной базе данных Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о рынке ценных бумаг или через лицо, осуществляющее деятельность по публикации регулируемой информации от имени участников фондового рынка в течение следующего рабочего дня со дня получения обществом.
Публичная безотзывная требование должно содержать сведения о:
1) заявителя требования и его аффилированных лиц, если на дату требования аффилированные лица заявителя требования владели акциями общества в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
2) заявителя требования — уполномоченное лицо, если решение о представлении в общества публичной безотзывной требования было принято лицами, совместно приобрели право собственности на доминирующий контрольный пакет акций, и информацию о таких лицах в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
3) цену приобретения акций с указанием, что оплата акций осуществляется в денежной форме, а также порядок определения такой цены;
4) банковское учреждение, в котором заявителем требования открыт счет условного хранения (эскроу) в соответствии с частью девятой настоящей статьи;
5) общество в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
6) депозитарную учреждение, в котором открыт счет в ценных бумагах заявителя требования и реквизиты счета в ценных бумагах этого лица в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку;
7) порядок реализации этого требования в объеме, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
Публичная безотзывная требование подписывается заявителем требования.
{Часть восьмая статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
9. Заявитель требования платит цену акций акционерам путем перечисления денежных сумм банковском учреждении, в которой заявителем требования открыт счет условного хранения (эскроу), бенефициарами которого являются акционеры, в которых приобретаются акции (их наследники или правопреемники, или другие лица, которые в соответствии с законодательством имеют право на получение средств).
Заявитель требования открывает такой счет условного хранения (эскроу) не позднее даты направления публичной безотзывной требования.
10. В течение следующего рабочего дня со дня получения обществом публичной безотзывной требования заверенная обществом копия такого требования вместе с заверенной копией договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу), направляется обществом в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондового рынка и Центрального депозитария ценных бумаг.
Центральный депозитарий ценных бумаг в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины:
1) следующего рабочего дня с даты получения от общества заверенной обществом копии публичной безотзывной требования:
устанавливает ограничения на осуществление операций в системе депозитарного учета с акциями общества;
предоставляет депозитарным учреждениям, на счетах которых учитываются акции этого общества, копию публичной безотзывной требования вместе с заверенной копией договора, заключенного между заявителем требования и банковским учреждением, в котором открыт счет условного хранения (эскроу)
размещает публичную безотзывную требование на своем веб-сайте;
2) в течение трех рабочих дней с даты получения от общества заверенной обществом копии публичной безотзывной требования составляет перечень акционеров общества и направляет его обществу.
Общество в течение пяти рабочих дней со дня получения от Центрального депозитария ценных бумаг списка акционеров обязано:
1) отправить каждому акционеру, акции которого приобретаются, копию публичной безотзывной требования. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию заверенную обществом копию отправленной публичной безотзывной требования, а также реквизиты банковского учреждения, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) и реквизиты такого счета;
2) составить список лиц, у которых приобретаются акции, с указанием суммы средств, подлежащих уплате заявителем требования в пользу каждого акционера, акции которого приобретаются, а также предоставить такой список банковском учреждении, в которой в соответствии с частью девятой этой статьи открыт счет условного хранения (эскроу). Указанный список состоит обществом на основании перечня акционеров, полученного от Центрального депозитария ценных бумаг в соответствии с этой части.
Общество в течение двух рабочих дней со дня направления каждому акционеру, акции которого приобретаются, копии публичной безотзывной требования уведомляет об этом заявителя требования с указанием количества акций, принадлежащих акционерам и приобретаться.
Копия публичной безотзывной требования также подается заявителем требования к депозитарного учреждения, в котором открыт ее счет в ценных бумагах.
11. В случае если акции общества, приобретаемых наложено ограничение (обременение), депозитарное учреждение (депозитарные учреждения, Центральный депозитарий ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием ценных бумаг как уполномоченным на хранение) должен в течение трех рабочих дней со дня получения от Центрального депозитария ценных бумаг распоряжение о составления списка акционеров общества, предусмотренного частью десятой настоящей статьи, предоставить обществу заверенные им копии документов, на Длит Ави которых установлены ограничения (обременения), которое наложен на акции, приобретаемые.
Указанная информация в течение двух рабочих дней передается обществом заявителю требования для дальнейшего ее предоставления заявителем требования нотариусу при установлении ограничения (обременения) в соответствии с частью шестнадцатой настоящей статьи.
12. В случае если акции общества, приобретаемых наложено ограничение (обременение), заявитель требования направляет копию публичной безотзывной требования лицу, в интересах которого установлены ограничения (обременения), и / или лицам, которым установлены ограничения (обременения), не позднее даты установления нотариусом обременения (ограничения).
13. После отправки информации в соответствии с частями десятой и двенадцатой этой статьи и обеспечению установления ограничения (обременения) в соответствии с частью шестнадцатой этой статьи (при необходимости) заявитель требования переводит денежные суммы за акции, приобретаемые в порядке, установленном частью девятой этой статьи и информирует об этом общество.
Перечисление всего объема денежных сумм в порядке, установленном частью девятой настоящей статьи, является надлежащим исполнением заявителем требования обязательства по оплате акций, приобретаемых.
Общество обязано в течение следующего рабочего дня с даты получения информации о перечислении денежных сумм за акции, приобретаемые сообщить об этом Центральный депозитарий ценных бумаг.
Банковское учреждение, в котором открыт счет условного хранения (эскроу) в течение трех лет обязана осуществлять перечисление средств акционерам, акции которых приобретаются (их наследникам или правопреемникам, или другим лицам, которые согласно законодательству имеют право на получение средств), на указанные ими счета в банковских учреждениях или осуществлять выплату соответствующих средств наличными.
Акционеры, акции которых приобретаются (их наследники или правопреемники, или другие лица, которые согласно законодательству имеют право на получение средств), для получения средств со счета условного хранения (эскроу) должны обратиться в банковское учреждение, в котором открыт такой счет условного хранения ( эскроу).
После установления личности акционера (его наследника или правопреемника или другого лица, в соответствии с законодательством имеет право на получение средств) и проверки наличия у него права на получение средств (согласно списку лиц, составленному в соответствии с одиннадцати этой статьи, а для наследников, правопреемников или других лиц, которые согласно законодательству имеют право на получение средств, — также в соответствии с документами, подтверждающими их правомочность) банковское учреждение, осуществляющее обслуживание счета условного хра ки (эскроу), осуществляет перечисление средств на счет, указанный акционером (его наследником или правопреемником), или, по их требованию, осуществляет выплату соответствующих средств наличными.
Все расходы, связанные с открытием и обслуживанием счета условного хранения (эскроу), несет заявитель требования. Банк не имеет права осуществлять любые содержание из средств, выплачиваемых акционерам (их наследникам или правопреемникам, или другим лицам, которые согласно законодательству имеют право на получение средств).
14. Центральный депозитарий ценных бумаг в течение трех рабочих дней со дня получения от общества информации о перечислении в полном объеме денежных сумм за акции, приобретаемые заявителем требования, в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе, осуществляет снятие ограничения, установленного в соответствии с частью десятой настоящей статьи, и обеспечивает перевод депозитарными учреждениями прав на соответствующие акции со счетов их владельцев на счет заявителя требования.
Центральный депозитарий ценных бумаг в порядке, установленном законодательством о депозитарной системе Украины, осуществляет снятие ограничения, установленного в соответствии с частью десятой настоящей статьи, в случае неполучения от общества информации о том, что заявитель требования предоставил документы, подтверждающие оплату акций, приобретаемых в течение одного рабочего дня после 90 календарных дней со дня получения Центральным депозитарием от общества публичной безотзывной требования.
15. Приобретение акций заявителем требования и продажу этих акций акционерами не требует обязательного участия торговца ценными бумагами и получения лицензии на осуществление валютных операций или других разрешений и согласований государственных органов, в том числе Национального банка Украины.
16. Наличие ограничений (обременений) в обращении акций акционерного общества, в том числе арестов и других публичных обременений или других ограничений распоряжения ими или ограничения проведения операций с ними или применения специальных экономических и других ограничительных мер (санкций), не может быть препятствием для осуществления обязательной продажи таких акций заявителю требования.
Публичная безотзывная требование о приобретении акций заявителем требования имеет высший приоритет над всеми ограничениями (обременениями). Наличие ограничения (обременения) акций общества, принадлежащих другим акционерам, не влияет на право заявителя требования приобрести такие акции общества. В случае приобретения заявителем требования акций, в отношении которых установлено обременение, акции как предмет обременения заменяются на денежные средства, зачисленные на счет условного хранения (эскроу), открытый в соответствии с частью девятой этой статьи, без согласия залогодержателя.
Нотариус осуществляет замену предмета обременения и налагает запрет на отчуждение денежных сумм, которые будут зачислены заявителем требования на счет условного хранения (эскроу), открытый в соответствии с частью девятой этой статьи, согласно установленного ограничения (обременения) акций общества на основании таких документов, предоставляемых заявителем требования:
1) публичная безотзывная требование;
2) заверенные депозитарным учреждением или Центральным депозитарием ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием как уполномоченным на хранение, документы о виде ограничения (обременения), которое наложен на акции, приобретаемые;
3) заверенная депозитарным учреждением или Центральным депозитарием ценных бумаг, если акции приобретаются, сохраняются Центральным депозитарием как уполномоченным на хранение, информация о лице, в интересах которого наложено ограничение (обременение) и / или какой наложен ограничения (обременения) на акции, приобретаются.
Одновременно с регистрацией замены предмета обременения нотариус накладывает запрет на отчуждение денежных сумм, зачисленных заявителем требования на счет условного хранения (эскроу) в соответствии с обременения акций общества.
Наложен запрет на отчуждение денежных сумм, зачисленных на счет условного хранения (ексроу), снимается в соответствии с условиями документов, согласно которым было установлено ограничение (обременение) на акции, приобретаемые.
{Часть шестнадцатая статьи 65 — 2 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
17. Расходы акционерного общества, связанные с выполнением требований настоящей статьи, компенсируются за счет заявителя требования.
{Раздел XI дополнен статьей 65 — 2 согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 65 — 3 . Обязательное приобретение лицом (лицами, действующими совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций акционерного общества, акций по требованию акционеров
1. Каждый акционер акционерного общества — владелец простых акций общества, в отношении которых не установлены ограничения (обременения), после размещения в общедоступной информационной базе данных о рынке ценных бумаг информации Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о получении лицом (лицами, действующими совместно ) права собственности на доминирующий контрольный пакет акций вправе требовать осуществления обязательного приобретения принадлежащих ему акций, по которым не установлены ограничения (обременения), лицом (лицами, действующими совместно), как является владельцем доминирующего контрольного пакета акций. В таком случае лицо (лица, действующие совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций, обязана приобрести надлежащие акционерам акции в порядке, определенном настоящей статьей.
2. Акционер, который намерен реализовать право продажи принадлежащих ему акций, подает обществу письменное требование об обязательном приобретении акций. В требовании акционера об обязательном приобретении акций указываются его имя (наименование), место жительства (местонахождение), количество голосующих акций общества, принадлежащих ему и подлежат обязательному приобретению и реквизиты банковского счета, на который необходимо перечислить средства за приобретенные акции, а также реквизиты депозитарного учреждения, депонентом которого является такой акционер, и реквизиты его счета в ценных бумагах, а также контактные данные такого акционера (телефон и почтовый адрес).
{Абзац первый части второй статьи 65 — 3 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
К письменного требования акционером должны быть приложены оригиналы или копии документов, подтверждающие его право собственности на акции общества по состоянию на дату предъявления требования.
{Часть вторая статьи 65 — 3 дополнен новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Если письменное требование подписано представителем акционера, к ней должны быть приложены оригиналы или заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающих полномочия такого представителя акционера.
{Часть вторая статьи 65 — 3 дополнен новым абзацем согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В течение одного рабочего дня со дня получения обществом письменного требования об обязательном приобретении акций общество направляет его копию лицу (каждой из лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций.
3. Наблюдательный совет общества в течение 25 рабочих дней со дня получения обществом от первого акционера письменного требования об обязательном приобретении акций утверждает цену обязательного приобретения акций для целей настоящей статьи.
{Часть третья статьи 65 — 3 в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Цена обязательного приобретения акций определяется в соответствии с частями пятой — седьмой статьи 65 — 2 этого Закона.
5. В течение одного рабочего дня со дня утверждения цены обязательного приобретения акций общество направляет информацию об утвержденной цену обязательного приобретения акций акционеру, который прислал обществу письменное требование об обязательном приобретении его акций, и лицу (каждой из лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций.
6. В течение 20 рабочих дней со дня получения от общества утвержденной цены обязательного приобретения акций или письменного требования акционера, если такое требование было получено обществом после утверждения цены обязательного приобретения акций, лицо (лица, действующие совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций или ее аффилированная или уполномоченное лицо должно осуществить перевод средств за акции, приобретаемые на банковский счет, указанный в письменном требовании акционера об обязательном приобретении принадлежащих ему акций, по цене в овьязкового приобретение, утвержденной в соответствии с частью третьей настоящей статьи. Акционер, который прислал обществу письменное требование об обязательном приобретении принадлежащих ему акций, должен совершить все действия, необходимые для приобретения лицом (лицами, действующими совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций,
{Часть шестая статьи 65 — 3 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
7. Оплата акций, обязательного приобретения которых лицом (лицами, действующими совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций, требует акционер, осуществляется в денежной форме.
8. В случае если собственниками пакета акций в размере доминирующего контрольного пакета акций есть два и более лица, действующие совместно, такие лица несут солидарную ответственность за надлежащее выполнение ими обязанности по приобретению акций акционерного общества по требованию акционеров в соответствии с процедурой, предусмотренной этой статьей.
9. Со дня поступления к сообществу публичной безотзывной требования от лица (лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций, в соответствии с процедурой, предусмотренной статьей 65 — 2 настоящего Закона, и до ее завершения право всех владельцев простых акций общества требовать обязательного приобретения их акций в соответствии с требованиями настоящей статьи не применяется.
10. Расходы акционерного общества, связанные с выполнением требований настоящей статьи, компенсируются за счет лица (лиц, действующих совместно), которая является владельцем доминирующего контрольного пакета акций.
{Статья 65 — 3 дополнена частью десятой согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Раздел XI дополнен статьей 65 — 3 в соответствии с Законом № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 65 — 4 . Последствия несоблюдения требований по выполнению обязанностей владельцем контрольного пакета акций, значительного контрольного пакета акций или доминирующего контрольного пакета акций общества
1. Лицо (лица, действующие совместно), которая прямо или косвенно приобрела с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, право собственности на контрольный пакет акций общества и не выполнила обязанности, предусмотренные статьями 65 и 65 — 1 этого Закона, имеет право голоса только по акциям, составляющим 50 процентов акций общества, к моменту выполнения соответствующих обязанностей. При этом остальные акции такого общества, прямо или косвенно принадлежат таким лицам, не дают права голоса и не учитываются при определении кворума до момента исполнения такими лицами обязательных действий, предусмотренных статьями 65 и 65 — 1 этого Закона.
Лицо (лица, действующие совместно), которая прямо или косвенно приобрела, с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, право собственности на значительный контрольный пакет акций общества и не выполнила обязанности, предусмотренные статьей 65 — 1 этого Закона имеет право голоса только по акциям, составляющим 75 процентов акций общества, к моменту выполнения соответствующих обязанностей. При этом остальные акции такого общества, прямо или косвенно принадлежат таким лицам, не дают права голоса и не учитываются при определении кворума до момента исполнения такими лицами обязательных действий, предусмотренных статьей 65 — 1 этого Закона.
Лицо (лица, действующие совместно), которая прямо или косвенно приобрела с учетом количества акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, право собственности на доминирующий контрольный пакет акций общества и не выполнила обязанности, предусмотренные статьями 65 — 2 и 65 — 3 этого Закона, имеет право голоса только по акциям общества, составляют 95 процентов акций общества минус одна акция, до момента выполнения соответствующих обязанностей. При этом остальные акции такого общества, прямо или косвенно принадлежат таким лицам, не дают права голоса и не учитываются при определении кворума до момента исполнения такими лицами обязательных действий, предусмотренных статьями 65 — 2 и 65- 3 этого Закона.
{Часть первая статьи 65 — 4 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Решение общего собрания акционеров, принятые с использованием акций, в соответствии с частью первой настоящей статьи не дают права голоса, и при условии неиспользования которых решение общего собрания были бы другими, не имеют юридической силы.
{Раздел XI дополнен статьей 65 — 4 в соответствии с Законом № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Статья 65 — 5 . Особенности приобретения контрольного пакета акций и доминирующего контрольного пакета акций в частных акционерных обществах
1. Уставом частного акционерного общества при его создании, а также решением общего собрания акционеров частного акционерного общества о внесении изменений в устав общества, принятым более чем тремя четвертями голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, может быть предусмотрено, что требования статьи 65 этого Закона не распространяются на такое общество или распространяются с исключениями или особенностями, которые должны быть определены уставом общества.
2. Уставом частного акционерного общества при его создании, а также решением общего собрания акционеров частного акционерного общества о внесении изменений в устав общества, принятым более 95 процентами голосов акционеров от их общего количества, может быть предусмотрено, что требования статей 65 — 2 и 65 — 3 этого Закона не распространяются на такое общество или распространяются с исключениями или особенностями, которые должны быть определены уставом общества.
{Раздел XI дополнен статьей 65 — 5 в соответствии с Законом № 1983-VIII от 23.03.2017 }
Раздел XII
ВЫКУП И ОБЯЗАТЕЛЬНЫЙ выкупе акционерным обществом РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 66. Выкуп акционерным обществом размещенных им ценных бумаг
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания выкупить у акционеров акции с согласия владельцев этих акций. Порядок реализации этого права определяется в уставе общества и / или решении общего собрания. Решением общего собрания обязательно устанавливаются:
1) порядок выкупа, включающий максимальное количество, тип и / или класс выкупаемых акций;
2) срок выкупа;
3) цена выкупа (или порядок ее определения)
4) действия общества по выкупленных акций (их аннулирование или продажа).
Срок выкупа включает срок приема письменных предложений акционеров о продаже акций и срок уплаты их стоимости. Срок выкупа акций не может превышать одного года. Письменное предложение акционера о продаже акций обществу является безотзывной.
Цена выкупа акций не может быть меньше рыночной стоимости, определенной в соответствии с статьей 8 настоящего Закона. Оплата выкупаемых акций, осуществляется в денежной форме.
{Абзац седьмой части первой статьи 66 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Рыночная стоимость акций определяется по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в установленном порядке сообщение о созыве общего собрания акционерного общества, на котором принято решение о выкупе у акционеров акций с их согласия.
{Абзац части первой статьи 66 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общество обязано приобретать акции у каждого акционера, принимает (акцептует) предложение (оферту) о выкупе акций по цене, указанной в решении общего собрания.
Сделки о переходе права собственности на акции к обществу, совершенные в течение срока, указанного в решении общего собрания, по цене, отличной от цены, указанной в таком решении, являются ничтожными.
2. В случае если общим собранием принято решение о пропорциональном выкупе акций, общество направляет каждому акционеру письменное уведомление о количестве акций, выкупаемых их цену и срок выкупа. Для общества с числом акционеров более 1000 человек приема предложений акционеров о продаже обществу акций осуществляется в течение не менее 30-дневного срока с даты направления акционерам уведомления.
{Абзац первый части второй статьи 66 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Общее собрание может принять решение о выкупе определенного количества акций определенного типа и / или класса в отдельных акционеров с их согласия. В таком случае решение должно содержать фамилии (наименования) акционеров, у которых выкупаются акции, и количество акций определенного типа и / или класса, выкупаются в этих акционеров.
{Часть третья статьи 66 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Акционерное общество вправе по решению наблюдательного совета выкупить размещенные им другие, кроме акций, ценные бумаги с согласия владельцев этих ценных бумаг, если это предусмотрено уставом общества и проспектом или решение об эмиссии таких ценных бумаг.
{Часть четвертая статьи 66 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 67. Ограничения по выкупу акций акционерным обществом
{Название статьи 67 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
1. Общее собрание акционерного общества не имеют права принимать решение о выкупе акций, если:
{Абзац первый части первой статьи 67 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
1) на дату выкупа акций общество имеет обязательства по обязательному выкупу акций в соответствии со статьей 68 настоящего Закона;
{Пункт 1 части первой статьи 67 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2) общество является неплатежеспособным или станет таким в результате выкупа акций;
3) собственный капитал общества меньше, чем сумма его уставного капитала, резервного капитала и размера превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номинальной стоимостью, или станет меньше в результате такого выкупа;
4) общество не удовлетворило требования кредитора, заявленные не позднее чем за три дня до даты проведения общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос о выкупе акций.
{Часть первая статьи 67 дополнена пунктом 4 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Акционерное общество не вправе осуществлять выкуп размещенных им простых акций до полной выплаты текущих дивидендов по привилегированным акциям.
Акционерное общество не вправе осуществлять выкуп размещенных им привилегированных акций до полной выплаты текущих дивидендов по привилегированным акциям, владельцы которых имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов.
3. Акционерное общество не вправе принимать решение, предусматривающее выкуп акций общества без их аннулирования, если после выкупа доля акций общества, находящихся в обращении, станет меньше 80 процентов уставного капитала.
4. Акционерное общество не вправе осуществлять выкуп акций, отчет о результатах размещения которых зарегистрирован в установленном законодательством порядке.
{Статья 67 дополнена частью четвертой по закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 68. Обязательный выкуп акционерным обществом акций по требованию акционеров
1. Каждый акционер — владелец простых акций общества имеет право требовать осуществления обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих ему простых акций, если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия общим собранием решения о:
{Абзац первый части первой статьи 68 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) слияние, присоединение, разделение, преобразование, выделение, изменение типа общества;
{Пункт 1 части первой статьи 68 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2) предоставление согласия на совершение обществом крупных сделок;
{Абзац третий части первой статьи 68 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2 — 1 ) дача согласия на совершение обществом сделки, по которой имеется заинтересованность;
{Абзац части первой статьи 68 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
3) изменение размера уставного капитала;
4) отказ от использования преимущественного права акционера на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их размещения.
{Часть первая статьи 68 дополнена пунктом 4 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Каждый акционер — владелец привилегированных акций имеет право требовать осуществления обязательного выкупа обществом принадлежащих ему привилегированных акций, если он зарегистрировался для участия в общем собрании и голосовал против принятия общим собранием решения о:
1) внесение изменений в устав общества, которыми предусматривается размещение привилегированных акций нового класса, владельцы которых будут иметь преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации акционерного общества;
{Пункт 1 части второй статьи 68 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2) расширение объема прав акционеров — владельцев размещенных привилегированных акций, которые имеют преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации акционерного общества;
{Пункт 2 части второй статьи 68 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3) отказ от использования преимущественного права акционера на приобретение акций дополнительной эмиссии в процессе их размещения.
{Часть вторая статьи 68 дополнена пунктом 3 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Акционерное общество в случаях, предусмотренных частями первой и второй настоящей статьи, обязано выкупить принадлежащие акционеру акции.
4. Перечень акционеров, имеющих право требовать осуществления обязательного выкупа принадлежащих им акций в соответствии с частью первой и второй настоящей статьи, составляется на основании списка акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании, на котором было принято решение, что стало основанием для требования обязательного выкупа акций.
Статья 69. Порядок реализации акционерами права требования обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций
1. Цена выкупа акций не может быть меньше рыночной стоимости, определенной в соответствии с статьей 8 настоящего Закона.
{Абзац первый части первой статьи 69 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Рыночная стоимость акций определяется по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню размещения в установленном порядке сообщение о созыве общего собрания, на котором было принято решение, которое стало основанием для требования обязательного выкупа акций.
{Абзац второй части первой статьи 69 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Рыночная стоимость акций определяется в порядке, установленном статьей 8 настоящего Закона.
Договор между акционерным обществом и акционером об обязательном выкупе обществом принадлежащих ему акций заключается в письменной форме.
2. Акционерное общество в течение не более пяти рабочих дней после принятия общим собранием решения, стало основанием для требования обязательного выкупа акций, в порядке, установленном наблюдательным советом общества, сообщает акционеров, имеющих право требовать обязательного выкупа акций о праве требования обязательного выкупа акций с указанием:
{Абзац первый части второй статьи 69 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
1) цены выкупа акций;
2) количества акций, выкупа которых имеет право требовать акционер;
3) общей стоимости в случае выкупа акций обществом;
4) срока осуществления акционерным обществом заключения договора и оплаты стоимости акций (в случае получения требования акционера об обязательном выкупе акций).
{Статья 69 дополнена новой частью согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
3. В течение 30 дней после принятия общим собранием решения, стало основанием для требования обязательного выкупа акций, акционер, который намерен реализовать указанное право, подает обществу письменное требование. В требовании акционера об обязательном выкупе акций должны быть указаны его фамилия (наименование), место жительства (местонахождение), количество, тип и / или класс акций, обязательного выкупа которых он требует. К письменного требования акционером должны быть приложены копии документов, подтверждающих его право собственности на акции общества по состоянию на дату предъявления требования.
{Часть третья статьи 69 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
4. В течение 30 дней после получения требования акционера об обязательном выкупе акций общество осуществляет оплату стоимости акций по цене выкупа, указанной в сообщении о праве требования обязательного выкупа акций, принадлежащих акционеру, а соответствующий акционер должен поступить все действия, необходимые для приобретения обществом права собственности на акции, обязательного выкупа которых он требует.
{Абзац первый части второй статьи 69 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Оплата акций осуществляется в денежной форме, если стороны в пределах сроков, установленных в настоящей статье, не пришли к согласию относительно другой формы оплаты.
Статья 69 — 1 . Сообщение о выкупе публичным акционерным обществом акций более пороговые значения
1. Публичное акционерное общество, которое прямо или косвенно приобретает или отчуждает собственные акции, должно раскрыть информацию о количестве таких акций, которые приобретено или отчуждено, в случае если их количество превышает, уменьшает или равно пороговому значению пакета акций в порядке, установленном для раскрытия особой информации в соответствии с статьей 41 Закона Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке».
{Раздел XII дополнен статьей 69 — 1 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 69 — 2 . Последствия выкупа или иным образом приобретения акционерным обществом собственных акций
1. Выкупленные согласно статей 66 и 68 этого Закона или иным образом приобретенные акционерным обществом собственные акции не учитываются при распределении прибыли, во время голосования и для определения кворума общего собрания.
2. Акционерное общество в течение года с даты окончания установленного срока выкупа акций, осуществленного в соответствии с статьями 66 и 68 настоящего Закона, или приобретения иным образом акций должно осуществить продажу или аннулирования таких акций.
Решение о продаже или аннулировании выкупленных в соответствии с статьями 66 и 68 настоящего Закона или иным образом приобретенных акционерным обществом акций принимается общим собранием.
3. Цена продажи выкупленных в соответствии с статьями 66 и 68 настоящего Закона или иным образом приобретенных акционерным обществом собственных акций не может быть меньше рыночной стоимости, определенной в соответствии с статьей 8 настоящего Закона.
Рыночная стоимость акций определяется по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню проведения общего собрания, на котором принято решение о продаже выкупленных в соответствии со статьями 66 и 68 настоящего Закона или иным образом приобретенных акционерным обществом собственных акций.
4. Сделки о переходе права собственности на выкупленные в соответствии с статьями 66 и 68 настоящего Закона или иным образом приобретенные акционерным обществом собственные акции, совершенные с нарушением требований настоящей статьи, являются ничтожными.
5. Акции акционерного общества считаются выкупленными, в случае если они принадлежат другому лицу, контролируется таким акционерным обществом, кроме случаев:
если такое юридическое лицо является торговцем ценными бумагами, осуществляющий дилерскую деятельность;
если такое юридическое лицо стало владельцем акций до момента установления контроля над ней.
При этом такие акции не дают права голоса на общем собрании и не учитываются при голосовании и определения кворума общего собрания.
Акции, указанных в этой части, не применяются положения частей первой — четвертой настоящей статьи.
{Раздел XII дополнен статьей 69 — 2 согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Раздел XIII
Крупные сделки и сделки, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ЕСТЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
Статья 70. Значительный сделка
1. Решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся его предметом, составляет от 10 до 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества, принимается наблюдательным советом.
Уставом акционерного общества могут быть определены дополнительные критерии для отнесения сделки к крупной сделки.
{Абзац второй части первой статьи 70 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
В случае непринятия наблюдательным советом решения о предоставлении согласия на совершение крупной сделки вопрос о совершении такой сделки может выноситься на рассмотрение общего собрания.
{Часть первая статьи 70 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
2. Если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся предметом крупной сделки, превышает 25 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества, решение о предоставлении согласия на совершение такой сделки принимается общим собранием по представлению наблюдательного совета.
Решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 25 процентов, но меньше 50 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества, принимается простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих по этому вопросу акций. Если наблюдательный совет общества состоит не менее чем на одну треть из независимых директоров, решения, предусмотренные этой частью, могут приниматься этой наблюдательным советом.
{Абзац второй части второй статьи 70 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Решение о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, составляет 50 и более процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества, принимается более чем 50 процентами голосов акционеров от их общего количестве.
{Абзац третий части второй статьи 70 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Наблюдательный совет публичного акционерного общества или банка имеет право принимать решения, предусмотренные абзацами вторым и третьим настоящей части. Если состав наблюдательного совета частного акционерного общества соответствует требованиям части четвертой статьи 53 настоящего Закона, уставом такого общества может быть установлено, что решения, предусмотренные абзацами вторым и третьим настоящего пункта, могут приниматься этой наблюдательным советом.
{Часть вторая статьи 70 дополнена абзацем четвертым согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Часть вторая статьи 70 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
3. Если на дату проведения общего собрания частного акционерного общества невозможно определить, какие значительные сделки будут совершаться этим обществом в ходе финансово-хозяйственной деятельности, общее собрание частного акционерного общества (кроме банка) могут принять решение о предварительном предоставлении согласия на совершение крупных сделок, которые могут совершаться частным акционерным обществом в течение не более одного года с даты принятия такого решения, с указанием характера сделок и их предельной совокупной стоимости. При этом в зависимости от предельной совокупной стоимости таких сделок должны применяться соответствующие положения части второй настоящей статьи.
{Часть третья статьи 70 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Требования к порядку совершения крупной сделки, предусмотренные настоящей статьей, применяются как дополнительные к другим требованиям относительно порядка совершения определенных сделок, предусмотренных законом или уставом акционерного общества.
{Часть четвертая статьи 70 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
5. Запрещается делить предмет сделки с целью уклонения от предусмотренного настоящим Законом порядка принятия решений о совершении крупной сделки.
6. В течение двух лет со дня создания акционерного общества (кроме создания общества в результате реорганизации) любая сделка, если рыночная стоимость имущества, работ или услуг, являющихся его предметом, составляет 10 и более процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества (в случае, если акционерным обществом еще не складывалась годовая финансовая отчетность, — уставного капитала акционерного общества) и стороной которого является основатель общества, должна совершаться в соответствии с требованиями статьи Закона. Решение о предоставлении согласия на совершение такой сделки принимается общим собранием и обнародуется в соответствии с законодательством.
{Статья 70 дополнена частью шестой согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
7. Положения настоящей статьи не применяются в случае совершения сделок по государственным регулируемым ценам и тарифам в соответствии с законодательством.
{Статья 70 дополнена частью седьмой по закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 71. Сделка, о совершении которой имеется заинтересованность
1. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, совершения которой имеется заинтересованность (далее — договор с заинтересованностью), принимается соответствующим органом акционерного общества согласно этой статье, если рыночная стоимость имущества или услуг или сумма средств, являющихся предметом сделки с заинтересованностью, превышает 1 процент стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества. Уставом акционерного общества может быть установлено ниже пороговое значение, а также могут устанавливаться дополнительные случаи отнесения сделки к сделке с заинтересованностью. Такое решение может содержать перечень условий проекта сделки, которые могут изменяться по решению исполнительного органа акционерного общества при совершении сделки с заинтересованностью.
{Часть первая статьи 71 с изменениями, внесенными согласно Закону № 1983-VIII от 23.03.2017 }
2. Лицом, заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки, может быть любая из следующих лиц:
1) должностное лицо органа акционерного общества или его аффилированные лица;
2) акционер, единолично или совместно с аффилированными лицами владеет по крайней мере 25 процентами голосующих акций общества, и его аффилированные лица (кроме случаев, когда акционер прямо или косвенно владеет 100 процентами голосующих акций такого акционерного общества);
{Пункт 2 части второй статьи 71 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3) юридическое лицо, в котором любая из лиц, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей части, является должностным лицом;
4) иные лица, определенные уставом акционерного общества.
3. Лицо, определенная в части второй настоящей статьи, считается заинтересованным в совершении акционерным обществом сделки, если она:
1) является стороной такой сделки или является членом исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной сделки;
2) получает вознаграждение за совершение такой сделки от акционерного общества (должностных лиц акционерного общества) или от лица, являющегося стороной сделки;
3) вследствие такой сделки приобретает имущество;
4) участвует в сделке как представитель или посредник (кроме представительства акционерного общества должностными лицами).
4. Лицо, заинтересованное в совершении сделки, обязана заранее проинформировать общество о наличии у него такой заинтересованности, направив следующую информацию:
1) признаки заинтересованности лица в совершении сделки;
2) проект сделки.
Исполнительный орган акционерного общества в течение пяти рабочих дней со дня получения такой информации обязан предоставить проект сделки и объяснение признаки заинтересованности наблюдательном совете акционерного общества (в случае отсутствия наблюдательного совета — каждому акционеру персонально).
5. Наблюдательный совет (а в случае если создание наблюдательного совета не предусмотрено законом и уставом акционерного общества, — исполнительный орган акционерного общества) с целью проведения оценки сделки, по которой имеется заинтересованность, на соответствие его условий обычным рыночным условиям привлекает независимого аудитора (аудиторскую фирму ) субъекта оценочной деятельности или другое лицо, имеющее соответствующую квалификацию. Требования настоящей части не применяются к частному акционерному обществу, если иное не установлено его уставом.
{Часть пятая статьи 71 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
6. Если заинтересованное в совершении сделки лицо является членом наблюдательного совета акционерного общества, она не имеет права голоса по вопросу совершения такой сделки.
Решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов членов наблюдательного совета, которые не являются заинтересованными в совершении сделки (далее — незаинтересованными члены наблюдательного совета), присутствующих на заседании наблюдательного совета. Если на таком заседании присутствует только один незаинтересованными член наблюдательного совета, решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью принимается членом единолично.
Уставом акционерного общества может устанавливаться требование о присутствии всех или большинства незаинтересованными членов наблюдательного совета на заседании наблюдательного совета, на котором рассматривается вопрос о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью.
7. Решение о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью выносится на рассмотрение общего собрания акционеров, если:
1) в акционерном обществе не создана наблюдательный совет;
2) все члены наблюдательного совета является заинтересованными в совершении сделки;
3) рыночная стоимость имущества или услуг или сумма средств, является его предметом, превышает 10 процентов стоимости активов по данным последней годовой финансовой отчетности акционерного общества.
Если наблюдательный совет принял решение об отклонении сделки с заинтересованностью или не приняла никакого решения в течение 30 дней со дня получения необходимой информации, вопрос о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров. Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено меньший срок в связи с неприменение требований части пятой этой статьи.
8. В голосовании о предоставлении согласия на совершение сделки с заинтересованностью акционеры, заинтересованные в совершении сделки, не имеют права голоса, а решение по этому вопросу принимается большинством голосов незаинтересованными акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и которым принадлежат голосующие по этому вопросу акции .
Уставом частного акционерного общества может быть предусмотрено неприменение требований этой части к такому обществу.
{Часть восьмая статьи 71 в редакции Закона № 1983-VIII от 23.03.2017 }
{Часть девятая статьи 71 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
10. После принятия решения о предоставлении согласия на совершение сделки, по которой имеется заинтересованность, акционерное общество обязано обнародовать информацию о таком решении в предусмотренном законом порядке.
Требования настоящей части не применяются к частному акционерному обществу, если иное не установлено его уставом.
Положения настоящей статьи не применяются в случае:
1) реализации акционерами преимущественного права в соответствии с статьей 27 настоящего Закона;
2) выкупа обществом у акционеров размещенных ими акций в соответствии с статьей 66 настоящего Закона;
3) выделения и прекращения акционерного общества;
4) предоставление должностным лицом органов общества или акционером, единолично или совместно с аффилированными лицами владеет 25 и более процентами голосующих акций общества, на безвозмездной основе гарантии, поручительства (в том числе имущественного поручительства), залога или ипотеки обществу или лицам, которые предоставляют обществу ссуду;
{Пункт 4 части десятой статьи 71 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5) совершение сделки по государственным регулируемым ценам и тарифам в соответствии с требованиями законодательства;
6) совершение банками сделок, связанных с предоставлением банковских и других финансовых услуг, при условии соблюдения положений статьи 52 Закона Украины «О банках и банковской деятельности.
{Часть десятая статьи 71 дополнена пунктом 6 в соответствии с Законом № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Часть десятая статьи 71 в редакции Закона № 1983-VIII от 23.03.2017 }
11. Ответственность за вред, причиненный акционерному обществу сделкой, совершенной с нарушением требований настоящей статьи, несет лицо, заинтересованное в совершении акционерным обществом такой сделки.
{Статья 71 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 ; в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 72. Совершение крупной сделки и сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, с нарушением порядка принятия решения о его совершении
1. Значительный сделка, сделка, по которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на его совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности акционерного общества только в случае последующего одобрения сделки обществом в порядке, установленном для принятие решения о предоставлении согласия на его совершение.
2. Дальнейшее одобрение сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на его совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности акционерного общества с момента совершения этой сделки.
{Текст статьи 72 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; статья 72 в редакции Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
Раздел XIV
ПРОВЕРКА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
Статья 73. Ревизионная комиссия (ревизор)
1. Для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности частного акционерного общества общее собрание может избирать ревизионную комиссию (ревизора).
{Абзац первый части первой статьи 73 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В частных акционерных обществах с числом акционеров, не превышает 100 человек, может вводиться должность ревизора или избираться ревизионная комиссия, а в обществах с числом акционеров более 100 человек может избираться только ревизионная комиссия.
{Абзац второй части первой статьи 73 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
{Абзац третий части первой статьи 73 исключен на основании Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Уставом частного акционерного общества могут быть предусмотрены требования об избрании ревизионной комиссии (ревизора), количественного состава ревизионной комиссии, порядка ее деятельности, а также полномочия (компетенция) ревизионной комиссии (ревизора).
{Абзац четвертый части первой статьи 73 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Ревизионная комиссия (ревизор) может избираться для проведения специальной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества или на определенный период. Срок полномочий членов ревизионной комиссии (ревизора) устанавливается на период до даты проведения очередного годового общего собрания, если уставом общества или положением о ревизионной комиссии или решением общего собрания акционерного общества не предусмотрен иной срок полномочий, но не более чем на пять лет .
2. Не могут быть членами ревизионной комиссии (ревизором):
1) член наблюдательного совета;
2) член исполнительного органа;
3) корпоративный секретарь;
4) лицо, которое не имеет полной гражданской дееспособности;
5) члены других органов общества.
Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут входить в состав счетной комиссии общества.
3. Права и обязанности членов ревизионной комиссии (ревизора) определяются настоящим Законом, другими актами законодательства, уставом, а также договором, заключаемым с каждым членом ревизионной комиссии (ревизором).
{Абзац первый части третьей статьи 73 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Ревизионная комиссия (ревизор) вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания и требовать созыва внеочередного общего собрания. Члены ревизионной комиссии (ревизор) имеют право присутствовать на общем собрании и принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня с правом совещательного голоса.
Члены ревизионной комиссии (ревизор) имеют право принимать участие в заседаниях наблюдательного совета и исполнительного органа в случаях, предусмотренных настоящим Законом, уставом или внутренними положениями общества.
Статья 74. Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по результатам финансового года
1. Ревизионная комиссия (ревизор) проводит проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по результатам финансового года, если иное не предусмотрено уставом общества. Исполнительный орган обеспечивает членам ревизионной комиссии (ревизору) доступ к информации в пределах, предусмотренных уставом или положением о ревизионной комиссии.
{Часть первая статьи 74 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по результатам финансового года ревизионная комиссия (ревизор) готовит заключение, в котором содержится информация о:
подтверждение достоверности и полноты данных финансовой отчетности за соответствующий период;
факты нарушения законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, а также установленного порядка ведения бухгалтерского учета и представления отчетности.
Статья 75. Аудитор
1. Годовая финансовая отчетность публичного акционерного общества подлежит обязательной проверке независимым аудитором (аудиторской фирмой).
{Часть первая статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. Должностные лица общества обязаны обеспечить доступ независимого аудитора (аудиторской фирмы) ко всем документов, необходимых для проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.
{Часть вторая статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
3. Независимым аудитором (аудиторской фирмой) не может быть:
1) аффилированное лицо общества;
2) аффилированное лицо должностного лица общества;
3) лицо, предоставляющее консультационные услуги обществу.
{Часть третья статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. Заключение аудитора (аудиторской фирмы) кроме данных, предусмотренных законодательством об аудиторской деятельности, должен содержать информацию, предусмотренную частью второй статьи 74 настоящего Закона, а также оценку полноты и достоверности отражения финансово-хозяйственного состояния общества в его бухгалтерской отчетности.
{Часть четвертая статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Аудиторская проверка деятельности акционерного общества также должна быть проведена по требованию акционера (акционеров), который (которые) является владельцем (владельцами) более 10 процентов голосующих акций общества. В таком случае акционер (акционеры) самостоятельно заключает (укладывают) с определенным им (ими) аудитором (аудиторской фирмой) договор о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором указывается объем проверки.
{Абзац первый части пятой статьи 75 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Расходы, связанные с проведением проверки, возлагаются на акционера (акционеров), по требованию которого проводилась проверка. Общее собрание акционеров может принять решение о возмещении расходов акционера (акционеров) на такую проверку.
6. Общество обязано в течение 10 дней с даты получения запроса акционера (акционеров) о такой проверке обеспечить аудитору (аудиторской фирме) возможность проведения проверки. В указанный срок исполнительный орган должен предоставить акционеру (акционерам) ответ с информацией о дате начала аудиторской проверки.
{Абзац первый части шестой статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Аудиторская проверка по требованию акционера (акционеров), который является владельцем более 10 процентов голосующих акций общества, может проводиться не чаще двух раз в календарный год.
{Абзац второй части шестой статьи 75 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
В случае проведения аудита общества по заявлению акционера (акционеров), который (которые) является владельцем (владельцами) более 10 процентов голосующих акций общества, исполнительный орган общества по требованию такого акционера (акционеров) обязан предоставить заверенные подписью уполномоченного лица общества копии всех документов в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего запроса аудитора (аудиторской фирмы).
{Абзац третий части шестой статьи 75 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 1206-VII от 15.04.2014 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Статья 76. Специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества
1. Специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества проводится ревизионной комиссией (ревизором), а в случае ее отсутствия — аудитором (аудиторской фирмой). Такая проверка проводится по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), по решению общего собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа или по требованию акционеров (акционера), которые (который) на момент подачи требования совокупно являются владельцами (владельцем) более 10 процентов голосующих акций общества.
2. Независимо от наличия ревизионной комиссии (ревизора) в обществе специальная проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может проводиться аудитором (аудиторской фирмой) по требованию и за счет акционеров (акционера), которые (который) на момент подачи требования совокупно являются владельцами (владельцем ) более 10 процентов голосующих акций общества.
{Статья 76 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; текст статьи 76 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Раздел XV
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Статья 77. Хранение документов акционерного общества
1. Акционерное общество обязано хранить:
1) устав общества, изменения в устав, учредительный (учредительный) договор;
{Пункт 1 части первой статьи 77 с изменениями, внесенными согласно Закону № 3205-VI от 07.04.2011 }
2) положение об общем собрании, наблюдательном совете, исполнительном органе и ревизионной комиссии, другие внутренние положения общества, регулирующие деятельность органов общества, и изменения к ним;
{Пункт 2 части первой статьи 77 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3) положение о каждом филиале и каждом представительстве общества;
4) документы, подтверждающие права общества на имущество;
5) принципы (кодекс) корпоративного управления общества;
6) протоколы общих собраний;
7) материалы, с которыми акционеры (имели) возможность ознакомиться во время подготовки к общему собранию;
8) протоколы заседаний наблюдательного совета и коллегиального исполнительного органа, приказы и распоряжения председателя коллегиального и единоличного исполнительного органа;
9) протоколы заседаний ревизионной комиссии, решения ревизора общества;
10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора (аудиторской фирмы) общества;
{Пункт 10 части первой статьи 77 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
11) годовую финансовую отчетность;
12) документы бухгалтерского учета;
13) документы отчетности, которые подаются соответствующим государственным органам;
14) проспект ценных бумаг или решение об эмиссии ценных бумаг, а также свидетельство о регистрации выпуска акций и других ценных бумаг общества;
{Пункт 14 части первой статьи 77 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 ; в редакции Закона № 2210-VIII от 16.11.2017 }
15) перечень аффилированных лиц общества с указанием количества, типа и / или класса принадлежащих им акций;
16) особую информацию об обществе согласно требованиям законодательства;
17) отчеты наблюдательного совета (в случае его создания);
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
18) отчеты исполнительного органа;
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
19) отчеты ревизионной комиссии (ревизора) (в случае его создания);
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
20) положение о вознаграждении членов наблюдательного совета и исполнительного органа публичного акционерного общества;
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
21) отчеты о вознаграждении членов наблюдательного совета и исполнительного органа публичного акционерного общества;
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
22) документы, на основании которых определена рыночная стоимость в соответствии с статьей 8 настоящего Закона;
{Часть первая статьи 77 дополнена новым пунктом согласно Закону № 2210-VIII от 16.11.2017 }
23) иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, его внутренними положениями, решениями общего собрания, наблюдательного совета, исполнительного органа.
2. Документы, предусмотренные частью первой этой статьи, сохраняются в акционерном обществе по его местонахождению.
{Абзац первый части второй статьи 77 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Ответственность за хранение документов общества возлагается на председателя коллегиального исполнительного органа (лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа) и на главного бухгалтера — по документам бухгалтерского учета и финансовой отчетности.
3. Документы, предусмотренные частью первой настоящей статьи, подлежат хранению в течение всего срока деятельности общества, за исключением документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.
Статья 78. Предоставление акционерным обществом информации
1. Акционерное общество обеспечивает каждому акционеру доступ к документам, определенных пунктами 1-3 , 5-11 , 13 , 14 , 16-23 части первой статьи 77 настоящего Закона, а акционеру, который владеет значительным пакетом акций, — также доступ к любому либо других документов общества, содержащих сведения о финансово-хозяйственной деятельности этого общества. В случае если в указанных документах имеется информация с ограниченным доступом, акционерное общество и акционер обязаны обеспечивать соблюдение режима пользования и раскрытие информации, установленного законом.
{Часть первая статьи 78 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
2. В течение 10 рабочих дней со дня поступления письменного требования акционера корпоративный секретарь, а в случае его отсутствия — исполнительный орган акционерного общества обязан предоставить этому акционеру заверенные подписью уполномоченного лица общества копии соответствующих документов, определенных частью первой этой статьи. За предоставление копий документов общество может взимать плату, размер которой не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с пересылкой документов по почте, до момента предоставления таких документов.
{Абзац первый части второй статьи 78 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 1206-VII от 15.04.2014 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
Любой акционер, при условии уведомления исполнительного органа не позднее чем за пять рабочих дней, имеет право на ознакомление с документами, предусмотренными частью первой настоящей статьи, в помещении общества по его местонахождению в рабочее время. Исполнительный орган общества вправе ограничивать срок ознакомления с документами общества, но в любом случае срок ознакомления не может быть менее 10 рабочих дней с даты получения обществом уведомления о намерении ознакомиться с документами общества.
{Абзац второй части второй статьи 78 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Акционеры могут получать дополнительную информацию о деятельности общества с согласия исполнительного органа общества или в случаях и порядке, предусмотренных уставом или решением общего собрания акционерного общества.
3. Публичное акционерное общество обязано иметь свой сайт, на котором в порядке и сроки, установленные Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, размещается информация, подлежащая обнародованию в соответствии с законодательством, информация, определенная пунктами 1-3 , 5 , 6 , 10 , 11 , 13 (кроме документов, содержащих конфиденциальную информацию), 14-20 части первой статьи 77, и информация, определенная частью третьей статьи 35 и части пятой статьи 45 настоящего Закона.
{Часть третья статьи 78 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 ; с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
4. По требованию акционера или Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку акционерное общество предоставляет перечень аффилированных лиц и сведения о принадлежащих им акциях общества.
5. Акционерное общество обязано раскрывать информацию в соответствии с законами Украины.
Глава XVI
Выделения и прекращения акционерных обществ
Статья 79. Прекращение акционерного общества
1. Акционерное общество прекращается в результате передачи всего своего имущества, прав и обязанностей другим предпринимательским обществам — правопреемникам (путем слияния, присоединения, разделения, преобразования) или в результате ликвидации.
2. Добровольное прекращение акционерного общества осуществляется по решению общего собрания в порядке, предусмотренном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных Гражданским кодексом Украины и другими актами законодательства. Другие основания и порядок прекращения акционерного общества определяются законодательством.
Статья 80. Слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование общества
1. Слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование акционерного общества осуществляются по решению общего собрания, а в случаях, предусмотренных законом, — по решению суда или соответствующих органов власти.
В случаях, предусмотренных законом, разделение акционерного общества или выдел из его состава одного или нескольких акционерных обществ осуществляется по решению соответствующих государственных органов или по решению суда.
Законом может быть предусмотрено получение согласия соответствующих государственных органов на прекращение акционерного общества путем слияния или присоединения.
Акционерное общество не может одновременно осуществлять слияние, присоединение, разделение, выделение и / или преобразования.
2. Акции общества, которое прекращается в результате разделения, конвертируются в акции обществ-правопреемников и размещаются среди их акционеров.
Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.
Акции общества, превращается, конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.
При выделении акции общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в акции этого акционерного общества и акционерного общества, выделившегося, и размещаются между акционерами общества, из которого осуществляется выделение.
Не подлежат конвертации акции обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании, владельцами которых являются акционеры, обратившихся к акционерному обществу с требованием об обязательном выкупе принадлежащих им акций и которые имеют такое право.
Порядок конвертации акций общества, прекращается, в акции вновь (вновь) акционерного общества устанавливается Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
3. Эмиссионные ценные бумаги (кроме акций) акционерных обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, должны предоставлять своим владельцам объем прав не меньше, чем тот, который предоставлялся ими до слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Уменьшение объема прав владельцев таких ценных бумаг не допускается.
4. При конвертации акций при слиянии, присоединении, разделения или выделения акционерного общества акционеры обществ, участвующих в слиянии, присоединении, разделении или выделении, могут также получать денежные выплаты, не должны превышать размера определенного уставом общества.
Порядок осуществления таких выплат устанавливается договором о слиянии (присоединении) или планом разделения (выделения).
5. На собрании участников предпринимательского общества-правопреемника каждый участник получает количество голосов, предоставляемых ему акциями (долями, паями) предпринимательского общества-правопреемника, владельцем которых он может стать в результате слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования акционерного общества.
6. Слияние, разделение или преобразование акционерного общества считается завершенным с даты внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении акционерного общества и о регистрации предпринимательского общества-правопреемника (обществ-правопреемников).
Присоединение акционерного общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц — предпринимателей о прекращении такого акционерного общества.
Выделение акционерного общества считается завершенным с даты внесения в Единый государственный реестр записи о создании акционерного общества, выделившегося.
Присоединение акционерного общества к другому акционерному обществу считается завершенным с даты внесения записи в Единый государственный реестр о прекращении такого акционерного общества.
Статья 81. Договор о слиянии (присоединении) акционерных обществ и план разделения (выделения, преобразования) акционерного общества
1. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, разрабатывает условия договора о слиянии (присоединении) или план разделения (выделения, преобразования), которые должны содержать:
1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;
2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;
3) сведения о правах, предоставляемых предпринимательским обществом-правопреемником владельцам других, кроме акций, ценных бумаг общества, деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования или из которого осуществляется выделение и / или перечень мероприятий, которые предлагается принять в отношении таких ценных бумаг;
{Пункт 3 части первой статьи 81 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
4) информацию о предлагаемых лиц, которые станут должностными лицами общества в предпринимательском обществе — правопреемнику после завершения слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, и предложены к выплате таким лицам вознаграждения или компенсации;
5) порядок голосования на общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии или присоединении.
{Часть первая статьи 81 дополнена пунктом 5 в соответствии с Законом № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, должна подготовить для акционеров объяснения с условиями договора о слиянии (присоединении) или плана разделения (выделения, преобразования).
Такое объяснение должно содержать экономическое обоснование целесообразности слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования и обоснование порядка исчисления коэффициента конвертации акций и других ценных бумаг акционерного общества.
{Абзац второй части второй статьи 81 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Часть третья статьи 81 исключен на основании Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Материалы, направляемые акционерам общества, участвующего в слиянии (присоединении), разделении (выделении, преобразовании), при подготовке общего собрания, на которые выносится вопрос об утверждении условий договора о слиянии (присоединении), плана разделения (выделения, преобразования ), передаточного акта должны включать:
1) проект договора о слиянии (присоединении), плана разделения (выделения, преобразования)
2) объяснение с условиями договора о слиянии (присоединении) или плана разделения (выделения, преобразования)
{Пункт 3 части четвертой статьи 81 исключен на основании Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
4) в случае слияния (присоединения) — годовую финансовую отчетность других обществ, участвующих в слиянии (присоединении), за три последних года.
5. По представлению наблюдательного совета общее собрание каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании, решают вопрос о прекращении (слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование), а также об утверждении условий договора о слиянии (присоединение) или плана разделения (выделения, преобразования), передаточного акта (в случае слияния, присоединения и преобразования) или распределительного баланса (в случае разделения и выделения).
Существенные условия договора о слиянии (присоединении), утвержденные общим собранием каждого из указанных обществ, должны быть идентичными.
Статья 82. Защита прав кредиторов при слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании акционерного общества
1. В течение 30 дней с даты принятия общим собранием решения о прекращении акционерного общества путем разделения, преобразования, а также о выделении, а в случае прекращения путем слияния или присоединения — с даты принятия соответствующего решения общим собранием последнего из акционерных обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в официальном печатном органе сообщение о принятом решении. Публичное общество обязано также сообщить о принятии такого решения каждую фондовую биржу, на которой оно прошло процедуру листинга.
2. Кредитор, требования которого к акционерному обществу, деятельность которого прекращается в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования или из которого осуществляется выделение, не обеспечены договорами залога или поручительства, в течение 20 дней после направления ему уведомления о прекращении общества может обратиться с письменным требованием о осуществление на выбор общества одной из таких действий: обеспечение выполнения обязательств путем заключения договоров залога или поручительства, досрочного прекращения или исполнения обязательств перед кредитором и видшкодув ки убытков, если иное не предусмотрено сделкой между обществом и кредитором. В случае если кредитор не обратился в срок, предусмотренный этой частью, к обществу с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по обязательствам перед ним.
Слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование не могут быть завершены до удовлетворения требований, заявленных кредиторами.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить кому из правопреемников перешло обязательства или осталось за ним обязанным общество, с которого был осуществлен выдел, правопреемники и общество, из которого был осуществлен выдел, несут солидарную ответственность по таким обязательства вязания.
Статья 83. Слияние акционерных обществ
1. Слиянием акционерных обществ признается возникновение нового акционерного общества-правопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всего имущества, всех прав и обязанностей двух или более акционерных обществ одновременно с их прекращением.
Акционерное общество может участвовать в слиянии только с другим акционерным обществом.
{Часть первая статьи 83 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Наблюдательный совет каждого из акционерных обществ, участвующего в слиянии, выносит на утверждение общего собрания каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, вопрос о прекращении общества путем слияния, утверждение договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, утверждении передаточного акта.
3. Образование органов акционерного общества — правопреемника проводится на общем собрании акционеров общества, участвующих в слиянии.
{Часть третья статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Не подлежат конвертации акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, которые выкуплено обществом-эмитентом или владельцем которых является общество, участвующего в слиянии вместе с обществом-эмитентом.
Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу-правопреемнику в соответствии с передаточным акта.
6. Процедура слияния акционерных обществ осуществляется в следующем порядке:
1) принятие общим собранием каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, решение о прекращении общества путем слияния, о создании комиссии по прекращению общества, а также об избрании персонального состава комиссии по прекращению;
2) удовлетворение требований кредиторов, заявленных к каждому акционерного общества, участвующего в слиянии, согласно части второй статьи 82 настоящего Закона;
{Пункт 2 части шестой статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3) реализация акционерами каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, права требования обязательного выкупа принадлежащих им акций общества в порядке, предусмотренном статьями 68 , 69 настоящего Закона;
{Пункт 3 части шестой статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4) составление комиссией по прекращению каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, передаточного акта;
{Пункт 4 части шестой статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
5) принятие наблюдательным советом каждого акционерного общества, участвующего в слиянии, решение об утверждении проекта устава акционерного общества, создаваемого в результате слияния акционерных обществ, об утверждении проекта договора о слиянии акционерных обществ, об утверждении пояснений к условиям договора о слиянии, об одобрении передаточного акта, подготовленного комиссией по прекращению общества, а также об утверждении условий конвертации акций общества, прекращается, в акции общества, создаваемого в результате слияния акционерных обществ;
{Пункт 6 части шестой статьи 83 исключен на основании Закона № 289-VIII от 07.04.2015 }
7) принятие общим собранием каждого общества, участвующего в слиянии, решение об утверждении передаточного акта, об утверждении договора о слиянии акционерных обществ, об утверждении устава акционерного общества, а также об избрании уполномоченных лиц акционерного общества на осуществление дальнейших действий по прекращению акционерного общества путем слияния;
8) представления уполномоченными лицами акционерных обществ, участвующих в слиянии, заявления и всех необходимых документов на регистрацию выпуска акций в Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку;
9) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку выпуска акций и выдача временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
10) присвоение акциям международного идентификационного номера ценных бумаг;
11) заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций;
12) обмен акций общества, создаваемого в результате слияния, на акции обществ, которые прекращаются;
13) утверждение результатов размещения (обмена) акций уполномоченными органами акционерных обществ, участвующих в слиянии;
{Пункт 13 части шестой статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
14) государственная регистрация акционерного общества, создаваемого в результате слияния, в органах государственной регистрации;
{Пункт 14 части шестой статьи 83 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
15) представление Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций;
16) регистрация Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку отчета о результатах размещения (обмена) акций создаваемого в результате слияния общества и отмены Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку регистрации выпуска акций обществ, которые прекратились;
{Пункт 16 части шестой статьи 83 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
17) государственная регистрация прекращения акционерных обществ, прекратились путем слияния;
18) получение свидетельства о регистрации выпуска акций общества, создаваемого в результате слияния.
{Пункт 18 части шестой статьи 83 с изменениями, внесенными согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Статья 84. Присоединение акционерного общества
1. Присоединением акционерного общества признается прекращение акционерного общества (нескольких обществ) с передачей им (ими) в соответствии с передаточным актом всего своего имущества, прав и обязанностей другому акционерному обществу — правопреемнику.
{Часть первая статьи 84 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Наблюдательный совет каждого акционерного общества, участвующего в присоединении, выносит на утверждение общим собранием вопрос о присоединении и об утверждении договора о присоединении. Наблюдательный совет присоединяемого, также выносит на утверждение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
{Часть вторая статьи 84 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Совместные общее собрание акционеров обществ, участвующих в присоединении, принимают решение о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, и в случае необходимости по другим вопросам.
{Часть третья статьи 84 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Если акционерному обществу, к которому осуществляется присоединение, принадлежат более 90 процентов голосующих акций присоединяемого, и присоединение не вызывает необходимости внесения изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, связанных с изменениями прав его акционеров, от имени общества, к которому осуществляется присоединение, решение о присоединении, утверждении передаточного акта и условий договора о присоединении может приниматься его наблюдательным советом.
{Часть четвертая статьи 84 с изменениями, внесенными согласно Законам № 289-VIII от 07.04.2015 , № 2210-VIII от 16.11.2017 }
5. Не подлежат конвертации акции присоединяемого, которые были выкуплены этим обществом или владельцем которых является общество, к которому осуществляется присоединение, или владельцем которых является другое общество, присоединяется.
Не подлежат конвертации акции общества, к которому осуществляется присоединение, владельцем которых было общество, присоединяется.
Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
6. Процедура присоединения акционерных обществ осуществляется аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего Закона.
Статья 85. Разделение акционерного общества
1. разделением акционерного общества признается прекращение акционерного общества с передачей всего его имущества, прав и обязанностей двум или более новым акционерным обществам — правопреемникам согласно распределительному балансу.
{Часть первая статьи 85 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Наблюдательный совет акционерного общества, прекращается путем разделения, выносит на утверждение общего собрания акционеров вопрос о прекращении общества путем разделения, порядке и условиях разделения, создания обществ-правопреемников и порядок конвертации акций общества, прекращается, в акции создаваемых обществ, утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров общества, которое прекращается путем разделения, принимают решение о прекращении общества путем разделения, утверждают порядок и условия разделения, создания новых обществ, порядок конвертации акций общества, прекращается, в акции создаваемых обществ, утверждают разделительный баланс. Общее собрание каждого создаваемого акционерного общества принимают решение об утверждении устава и образовании органов общества.
4. Размещение акций обществ-правопреемников должно осуществляться с сохранением соотношения, что было между акционерами в уставном капитале акционерного общества, прекратилось путем деления. Каждый акционер общества, прекратилось, получает акции каждого из обществ-правопреемников.
Не подлежат конвертации акции общества, которое прекращается путем разделения, выкупленные этим обществом. Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Общество-правопреемник несет субсидиарную ответственность по обязательствам акционерного общества, деятельность которого прекращается путем разделения, возникшие до разделения и перешли к другому акционерному обществу-правопреемнику. Если акционерных обществ-правопреемников, которые несут субсидиарную ответственность, два или больше, они несут такую ответственность солидарно.
6. Процедура разделения акционерных обществ осуществляется аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего Закона.
Статья 86. Выделение акционерного общества
1. Выделением акционерного общества признается создание одного или нескольких акционерных обществ с передачей ему (им) согласно распределительному балансу части имущества, прав и обязанностей акционерного общества, из которого осуществляется выделение, без прекращения такого акционерного общества.
С акционерного общества может выделиться только акционерное общество.
{Часть первая статьи 86 с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Наблюдательный совет акционерного общества, из которого осуществляется выделение, выносит на утверждение общего собрания акционеров вопрос о выделении, порядке и условиях выделения, создания нового общества (обществ), конвертации части акций общества, из которого осуществляется выделение, в акции создаваемого общества (распределение акций создаваемого общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение и / или приобретения акций создаваемого общества самим обществом, из которого осуществляется выделение) и порядке такой конвертации (распределения и / или приобретения), утверждении разделительного баланса.
{Часть вторая статьи 86 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
3. Общее собрание акционеров общества, из которого осуществляется выделение, принимают решения о выделении, порядке и условиях выделения, создания нового общества (обществ), конвертации части акций общества, из которого осуществляется выделение, в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение и / или приобретения акций создаваемого общества обществом, из которого осуществляется выделение) и порядке такой конвертации (распределения и / или приобретения), утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого акционерного общества принимают решение об утверждении устава и образовании органов общества.
{Часть третья статьи 86 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
4. Размещение акций общества, выделившегося, осуществляется с сохранением соотношения, что было между акционерами в уставном капитале общества, из которого осуществлено выделение.
Акции общества, из которого осуществляется выделение, выкупленные обществом, не могут передаваться в состав активов общества-правопреемника и не подлежат конвертации. Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
5. Акционерное общество, из которого осуществляется выделение, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к обществу, которое выделилось, согласно распределительному балансу. Общество, которое выделилось, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, возникшим у общества, из которого осуществляется выделение, перед выделением, но не перешли к обществу, которое выделилось. Если обществ, выделившихся два или более, они солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам вместе с обществом, из которого осуществлено выделение.
6. Процедура выделения акционерных обществ осуществляется аналогично порядку, определенному частью шестой статьи 83 настоящего Закона.
Статья 87. Преобразование акционерного общества
1. Превращение акционерного общества признается изменение организационно-правовой формы акционерного общества с его прекращением и передачей всего имущества, прав и обязанностей предпринимательскому обществу — правопреемнику в соответствии с передаточным актом.
{Абзац первый части первой статьи 87 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Акционерное общество может превратиться лишь в другое хозяйственное общество или производственный кооператив.
2. Наблюдательный совет акционерного общества, превращается, выносит на утверждение общего собрания акционерного общества вопрос о преобразовании общества, о порядке и условиях осуществления преобразования, порядок обмена акций общества на доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника.
3. Общее собрание акционеров общества, превращается, принимают решение о преобразовании общества, о порядке и условиях осуществления преобразования, порядок обмена акций общества на доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника.
Участники создаваемого при преобразовании нового предпринимательского общества принимают на своем совместном заседании решение об утверждении учредительных документов такого юридического лица и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства.
В случае преобразования акционерного общества все его акционеры (их правопреемники), акции которых не были выкуплены, становятся учредителями (участниками) предпринимательского общества — правопреемника.
{Часть третья статьи 87 дополнена абзацем третьим согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
Преобразование акционерного общества в другое хозяйственное общество (кроме общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью) или производственный кооператив после принятия соответствующего решения общего собрания может быть осуществлено при условии получения письменного согласия всех акционеров, акции которых не были выкуплены, стать учредителями (участниками) предпринимательского общества — правопреемника. Такое согласие подтверждается путем подписания всеми учредителями (участниками) или их уполномоченными лицами учредительных документов предпринимательского общества — правопреемника.
{Часть третья статьи 87 дополнена абзацем четвертым согласно Закону № 289-VIII от 07.04.2015 }
{Абзац пятый части третьей статьи 87 исключен на основании Закона № 2275-VIII от 06.02.2018 }
4. Распределение долей (паев) предпринимательского общества — правопреемника происходит с сохранением соотношения количества акций, что было между акционерами в уставном капитале акционерного общества, превратилось.
Не подлежат обмену акции общества, превращается, выкупленные этим обществом, которые на дату принятия решения о прекращении общества путем преобразования не проданы и / или не аннулированы в соответствии с настоящим Законом. Такие акции подлежат аннулированию в порядке, установленном Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.
{Часть четвертая статьи 87 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
Статья 88. Ликвидация акционерного общества
1. Добровольная ликвидация акционерного общества осуществляется по решению общего собрания, в том числе в связи с окончанием срока, на который общество создавалось, или после достижения цели, с которой оно создавалось, в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Украины и другими актами законодательства, с учетом особенностей, установленных настоящим Законом. Другие основания и порядок ликвидации общества определяются законодательством.
2. Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 89 настоящего Закона.
3. Решение о ликвидации акционерного общества, избрание ликвидационной комиссии, утверждении порядка ликвидации, а также порядка распределения между акционерами имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, решает общее собрание акционерного общества, если иное не предусмотрено законом.
4. С момента избрания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия наблюдательного совета и исполнительного органа акционерного общества. Ликвидационный баланс, составленный ликвидационной комиссией, подлежит утверждению общим собранием.
5. Ликвидация акционерного общества считается завершенной, а общество, что прекратилось, с даты внесения в Единый государственный реестр записи о проведении государственной регистрации прекращения общества в результате его ликвидации.
Статья 89. Распределение имущества акционерного общества, ликвидируется, между кредиторами и акционерами
1. В случае ликвидации платежеспособного акционерного общества требования его кредиторов и акционеров удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования по возмещению вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом;
во вторую очередь — требования работников, связанные с трудовыми отношениями, требования автора о плате за использование результата его интеллектуальной, творческой деятельности;
в третью очередь — требования по налогам, сборам (обязательным платежам)
в четвертую очередь — все остальные требования кредиторов;
в пятую очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;
в шестую очередь — выплаты по привилегированным акциям, которые подлежат выкупу в соответствии с статьей 68 настоящего Закона;
в седьмую очередь — выплаты ликвидационной стоимости привилегированных акций;
в восьмую очередь — выплаты по простым акциям, которые подлежат выкупу в соответствии со статьей 68 настоящего Закона;
в девятую очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами простых акций общества пропорционально количеству принадлежащих им акций.
{Часть первая статьи 89 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов (акционеров) предыдущей очереди.
{Абзац первый части второй статьи 89 в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
В случае размещения обществом нескольких классов привилегированных акций очередность распределения имущества между акционерами — владельцами каждого класса привилегированных акций определяется уставом общества.
В случае недостаточности имущества общества, которое ликвидируется, для распределения между всеми кредиторами (акционерами) соответствующей очереди имущество распределяется между ними пропорционально суммам требований (количеству принадлежащих им акций) каждого кредитора (акционера) этой очереди
.
Раздел XVII
Заключительные и переходные положения
1. Настоящий Закон вступает в силу через шесть месяцев со дня его опубликования, кроме второго предложения части второй статьи 20, которое вступает в силу через тридцать месяцев со дня опубликования настоящего Закона.
{Пункт 1 раздела XVII с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
2. Через два года со дня вступления в силу настоящего Закона утрачивают силу статьи 1-49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991 г.., № 49, ст. 682) в части, касающейся акционерных обществ.
3. Внести изменения в следующие законодательные акты Украины:
1) В Гражданском кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 40-44, ст. 356):
в абзаце первом части второй статьи 110 слова «а также участником юридического лица» заменить словами «участником юридического лица, а относительно акционерных обществ — также Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку»;
в статье 152 :
часть первую изложить в следующей редакции:
«1. Акционерное общество — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество долей одинаковой номинальной стоимости, корпоративные права по которым удостоверяются акциями»;
в части пятой слова «проводит открытую подписку на акции» заменить словами «осуществляет публичное размещение акций»;
дополнить частью шестой следующего содержания:
«6. Акционерные общества по типу разделяются на публичные общества и частные общества. Особенности правового статуса публичных и частных акционерных обществ устанавливаются законом»;
часть первую статьи 153 дополнить словами «а также государством в лице уполномоченного органа, территориальной общиной в лице уполномоченного органа»;
часть вторую статьи 155 изложить в следующей редакции:
«2. В процессе создания акционерного общества его акции подлежат размещению исключительно среди учредителей путем частного размещения. Публичное размещение акций осуществляется после получения свидетельства о регистрации первого выпуска акций»;
в статье 159 :
пункты 2 и 3 части второй изложить в следующей редакции:
«2) образование и ликвидация наблюдательного совета и других органов общества, избрание и отзыв членов наблюдательного совета;
3) утверждение годового отчета общества «;
в части четвертой :
пункт 2 дополнить словами «кроме случаев, установленных законом»;
после абзаца третьего дополнить новым абзацем следующего содержания:
«3) вопросов, предусмотренных законом, регулирующим вопросы создания, деятельности и прекращения акционерных обществ».
В связи с этим абзац четвертый считать абзацем пятым;
статью 245 дополнить частью пятой следующего содержания:
«5 Доверенность на право участия и голосования на общем собрании может удостоверяться регистратором, депозитарием, хранителем, нотариусом и другими должностными лицами, совершающими нотариальные действия, или в ином порядке, предусмотренном законодательством»;
2) в Хозяйственном кодексе Украины (Ведомости Верховной Рады Украины, 2003 г.., №№ 18-22, ст. 144):
статью 81 исключить;
в первом предложении части четвертой статьи 87 слова «двадцать пять» заменить словом «пятнадцать»;
в первом предложении абзаца четвертого части первой статьи 88 слова «о деятельности общества» заменить словами «об обществе»;
3) пункт 23 части второй статьи 7 Закона Украины «О государственном регулировании рынка ценных бумаг в Украине» (Ведомости Верховной Рады Украины, 1996 г.., № 51, ст. 292) дополнить словами «и акционерных обществах»;
{Подпункт 4 пункта 3 раздела XVII утратил силу на основании Закона № 5178-VI от 06.07.2012 }
5) в Законе Украины «О ценных бумагах и фондовом рынке» (Ведомости Верховной Рады Украины, 2006г., № 31, ст. 268):
статью 6 после части первой дополнить новой частью следующего содержания:
«2. Акционер частного и публичного общества имеет преимущественное право на приобретение акций дополнительной эмиссии.
Преимущественным правом акционера признается:
право акционера — владельца простых акций приобретать в процессе частного размещения обществом простые акции пропорционально доле принадлежащих ему простых акций в общем количестве эмитированных простых акций;
право акционера — владельца привилегированных акций приобретать в процессе частного размещения обществом привилегированные акции этого или нового класса, если акции такого класса предоставляют их владельцам преимущество относительно очередности получения дивидендов или выплат в случае ликвидации общества, пропорционально доле принадлежащих акционеру привилегированных акций определенного класса в общем количестве привилегированных акций этого класса.
Порядок реализации преимущественного права на приобретение акций дополнительной эмиссии устанавливается Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку «.
В связи с этим части вторую — десятую считать соответственно частями третьей — одиннадцатой;
пункт 2 части первой статьи 28 исключить;
абзац первый части шестой статьи 40 дополнить предложением следующего содержания: «Публичные акционерные общества дополнительно раскрывают информацию о своей деятельности на основе международных стандартов бухгалтерского учета в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку»;
6) часть десятую статьи 11 Закона Украины «Об управлении объектами государственной собственности» (Ведомости Верховной Рады Украины, 2006г., № 46, ст. 456) исключить.
4. До приведения в соответствие с настоящим Законом законы Украины, другие нормативно-правовые акты действуют в части, не противоречащей настоящему Закону, кроме статей 1-49 Закона Украины «О хозяйственных обществах» в части, касающейся акционерных обществ, созданных до вступления силу настоящего Закона.
{Абзац первый пункта 4 раздела XVII с изменениями, внесенными согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку в течение шести месяцев со дня опубликования настоящего Закона разработать и принять соответствующие подзаконные нормативно-правовые акты, предусмотренные настоящим Законом.
5. Уставы и внутренние положения акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, подлежат приведению в соответствие с нормами этого Закона не позднее двух лет со дня вступления в силу настоящего Закона.
Приведением деятельности акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с настоящим Законом является осуществление следующих действий:
1) внесение изменений в устав общества, в том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества с открытого или закрытого акционерного общества на публичное акционерное общество или с открытого или закрытого акционерного общества на частное акционерное общество при условии, что количество акционеров на дату внесения таких изменений не превышает 100 человек, а также выполнение всех других требований этого Закона в уставе общества;
2) приведение внутренних положений общества в соответствие с требованиями настоящего Закона.
Датой приведения деятельности акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в соответствии с требованиями настоящего Закона является дата государственной регистрации изменений в устав, которые в том числе предусматривают изменение наименования акционерного общества с открытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество или закрытого акционерного общества на публичное или частное акционерное общество.
Частичное выполнение требований абзаца первого настоящего пункта не является выполнением требований этого Закона.
Приведение деятельности в соответствие с нормами этого Закона, уставов и внутренних положений акционерных обществ, созданных до вступления в силу настоящего Закона, в том числе изменение наименования акционерных обществ с открытого или закрытого на публичное или частное, не является преобразованием и не требует применения процедуры прекращения.
Приведением деятельности акционерных обществ в соответствие с требованиями настоящего Закона в части обеспечения существования акций исключительно в бездокументарной форме является осуществление следующих действий: наблюдательный совет акционерного общества в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, обязана принять решение о переводе выпуска ценных бумаг из документарной формы в бездокументарную (далее — решение о дематериализации) и обеспечить совершение следующих действий в такой последовательности:
1) опубликования в официальном печатном органе сообщение о принятом решении о дематериализации ценных бумаг и уведомление об этом персонально каждого акционера, зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг выпуска, дематериализуется, в соответствии с установленными при принятии решения о дематериализации (кроме случая, когда акции общества принадлежат одному лицу)
2) представления в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку документов для замены свидетельства о регистрации выпуска именных акций документарной формы существования на свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку обязана выдать свидетельство о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования в течение 10 рабочих дней с даты подачи эмитентом надлежащим образом оформленных документов в соответствии с установленными им требований;
3) прекращения обслуживания выпуска ценных бумаг в документарной форме у реестродержателя в системе реестра владельцев именных ценных бумаг по этому выпуску. Реестродержатель прекращает ведение реестра в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования. Датой закрытия реестра является дата прекращения ведения реестра;
4) заключение в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, договора об обслуживании эмиссии ценных бумаг с избранным наблюдательным советом депозитарием, который будет обслуживать выпуск акций, дематериализуется, с последующим открытием счета в ценных бумагах эмитента в этом депозитарии и заключения договора об открытии счетов в ценных бумагах владельцам с избранным наблюдательным советом хранителем;
5) депонирование глобального сертификата в выбранном депозитарии и предоставление ему необходимых распоряжений и других документов в соответствии с требованиями Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку. Депонирование депозитарием глобального сертификата осуществляется в течение 10 рабочих дней с даты публикации решения Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку о выдаче эмитенту свидетельства о регистрации выпуска акций в бездокументарной форме существования;
6) обеспечение передачи реестра владельцев именных ценных бумаг и перевод учета прав собственности на акции в бездокументарной форме к хранителю. Передача реестра владельцев именных ценных бумаг к хранителю осуществляется в течение трех рабочих дней с даты прекращения ведения реестра. Дата передачи реестра владельцев именных ценных бумаг совместно определяется эмитентом, регистратором и хранителем. Хранитель ценных бумаг обязан открыть счета в ценных бумагах акционерам и зачислить на них акции на основании договора с эмитентом и переданного ему (хранителю) реестра владельцев именных ценных бумаг в течение двух месяцев с даты передачи реестра;
7) хранение в соответствии с законодательством реестра владельцев именных ценных бумаг, составленного на дату прекращения ведения системы реестра, и других документов.
{Пункт 5 раздела XVII в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
6. В случае если после вступления в силу настоящего Закона общим собранием акционерного общества, созданного до вступления в силу настоящего Закона, принято решение об изменении размера уставного капитала общества, деноминации акций и эмиссии ценных бумаг, такое общество обязано привести свой устав и внутренние положения в соответствие с настоящим Законом.
Невнесения таких изменений в устав и внутренние положения акционерного общества является основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг этого общества.
{Пункт 6 раздела XVII в редакции Закона № 2994-VI от 03.02.2011 }
7. Акционерные общества освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений в устав общества или устава в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с настоящим Законом.
Замена (переоформление) лицензий, разрешений, свидетельств, других документов разрешительного характера, а также документов, подтверждающих права акционерного общества на имущество, в связи с приведением деятельности такого общества в соответствие с требованиями настоящего Закона, осуществляется бесплатно.
{Пункт 7 раздела XVII дополнен абзацем вторым согласно Закону № 2994-VI от 03.02.2011 }
8. На период действия Закона Украины «О финансовой реструктуризации» положение этого Закона относительно обязательного выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров не применяется к должникам — акционерных обществ, участвующих в процедуре финансовой реструктуризации.
{Раздел XVII дополнена пунктом 8 в соответствии с Законом № 1414-VIII от 14.06.2016 }
9. В течение четырнадцати месяцев со дня вступления в силу Закона Украины «О рынке электроэнергии» к решениям вертикально интегрированного предприятия о создании отдельного субъекта хозяйствования путем выделения или разделения, которые принимаются во исполнение требований пункта 13 раздела XVII «Заключительные и переходные положения «Закона Украины» О рынке электроэнергии «по осуществлению мероприятий по отделению оператора системы распределения, не применяются положения части пятой статьи 42 настоящего Закона. При этом решение о создании путем выделения или разделения такого отдельного субъекта хозяйствования в части принятия решений по вопросам, предусмотренным пунктами 2 и 23части второй статьи 33 настоящего Закона, принимаются общим собранием простым большинством голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании и являются владельцами голосующих акций.
В случае создания такого отдельного субъекта хозяйствования путем выделения с размещением акций общества, выделившегося, исключительно среди акционеров общества, из которого осуществляется выделение, и сохранением соотношения между акционерами в уставном капитале акционерного общества, из которого осуществлено выделение, или создание такого отдельного субъекта «ведения хозяйства путем разделения с размещением акций обществ-правопреемников исключительно среди акционеров общества, прекратилось путем разделения, и сохранением соотношения между акционерами в стат утному капитале акционерного общества, прекратилось путем разделения, положения статей 68 , 69 , 82 и пунктов 2 и 3 части шестой статьи 83 настоящего Закона не применяются.
{Раздел XVII дополнена пунктом 9 в соответствии с Законом № 2019-VIII от 13.04.2017 }
Президент Украины
В.ЮЩЕНКО
г. Киев
17 сентября 2008
№ 514-VI